3.4 Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux

3.4.1 Conseil de surveillance

MISSIONS ET POUVOIRS

Le conseil de surveillance exerce les attributions qui lui sont dévolues par la loi. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

À cet effet, le conseil de surveillance :

reçoit un rapport du directoire sur la marche des affaires de la société une fois par trimestre ;

vérifie et contrôle les comptes sociaux individuels et consolidés de la société établis par le directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et de ses filiales et l’activité de celles-ci pendant l’exercice écoulé ;

présente à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d’entreprise rendant compte notamment de la composition des organes de direction et de surveillance, du rôle et du fonctionnement des organes sociaux, de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil de surveillance, des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et incluant ses observations sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Outre ces pouvoirs, le conseil de surveillance a compétence pour :

S’AGISSANT DE SES POUVOIRS PROPRES

nommer le président du directoire ;

nommer, sur proposition du président du directoire, les autres membres du directoire ;

fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire ;

conférer à un ou plusieurs membres du directoire la qualité de directeur général, sur proposition du président du directoire, et leur retirer cette qualité ;

proposer à l’assemblée générale des actionnaires la nomination des commissaires aux comptes, après recommandation du comité d’audit ;

décider le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

S’AGISSANT DES DÉCISIONS SOUMISES À LA MAJORITÉ SIMPLE

Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-après nécessiteront l’autorisation préalable du conseil de surveillance à la majorité simple de ses membres présents ou représentés :

approuver la politique et les orientations stratégiques du groupe ainsi que de chacun des réseaux ;

autoriser tout projet d’opération (1) pour un montant supérieur à 100 millions d’euros ;

autoriser tout projet d’opération (2) réalisé par BPCE et qui ne s’inscrit pas dans le cadre du plan stratégique de BPCE, quel que soit son montant ;

approuver le budget annuel de la société et fixer les règles de calcul des cotisations dues par les établissements affiliés ;

autoriser la conclusion des conventions réglementées en application des dispositions du Code de commerce ;

approuver les mécanismes de solidarité interne du groupe ;

approuver les accords nationaux et internationaux intéressant chacun des réseaux et le groupe dans son ensemble ;

approuver les critères généraux devant être remplis par les dirigeants des établissements affiliés du groupe pour obtenir l’agrément, en ce compris les limites d’âge qui ne pourront être supérieures à :

65 ans pour les directeurs généraux et membres du directoire, et

70 ans pour les présidents des conseils d’administration et des conseils d’orientation et de surveillance, étant précisé que nul ne pourra être nommé président d’un conseil d’administration ou d’un conseil d’orientation et de surveillance s’il ne peut, à la date de sa première nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre cette limite d’âge ; toutefois, la limite d’âge reste fixée à 68 ans pour les mandats en cours à la date du conseil de surveillance ayant approuvé la limite d’âge fixée au présent alinéa ;

agréer les dirigeants d’établissements affiliés ou procéder aux retraits d’agréments de dirigeants d’établissements affiliés et aux révocations visées à l’article L. 512-108 du Code monétaire et financier ;

approuver la création ou la suppression d’une Banque Populaire ou d’une Caisse d’Epargne, notamment par voie de fusion de deux ou plusieurs Banques Populaires ou de deux ou plusieurs Caisses d’Epargne ;

(1)

Désigne tout projet d’investissement ou de désinvestissement en capital, tout projet d’apport, fusion, scission, ou restructuration, toute joint-venture ou tout projet de partenariat, réalisé par la société ou ses filiales, la négociation ou la conclusion d’accords nationaux ou internationaux au nom des Caisses d’Epargne, des Banques Populaires et des établissements affiliés et, dans chaque cas, les opérations connexes ou annexes. Cela désigne également (i) les acquisitions, les cessions, les prises et cessions de participations réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne dans les établissements de crédit, les entreprises financières, les sociétés d’assurance, les prestataires de services d’investissement, les organismes de gestion de portefeuille ou de gestion de fonds communs, les acquisitions ou cessions d’agences, de succursales de banques, de branche d’activité de clientèle, réalisées directement ou indirectement (ii) les acquisitions et prises de participations dans des entreprises industrielles ou commerciales réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne ; et (iii) les acquisitions et prises de participation réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne dans des entreprises, quels qu’en soient la forme et l’objet, dont les statuts ou la forme légale impliquent une responsabilité indéfinie des associés (non limitée au montant de leur apport).

(2)

Idem supra.

   

examiner et approuver les principales limites en matière de risques du groupe et de chacun des réseaux définies par le directoire ; examiner et contrôler régulièrement l’état des risques du groupe, leur évolution et les dispositifs et procédures mis en place pour les maîtriser ; examiner l’activité et les résultats du contrôle interne ainsi que les principaux enseignements tirés des missions de l’Inspection générale du groupe ;

désigner les représentants de BPCE au conseil d’administration de Natixis parmi lesquels les représentants issus des Caisses d’Epargne et les représentants issus des Banques Populaires seront d’un nombre identique et détiendront ensemble au moins la majorité des sièges ;

sur recommandation du comité des nominations, examiner et apprécier l’honorabilité et les compétences des candidats au conseil de surveillance et des censeurs et du président et des autres les membres du directoire ;

adopter le règlement intérieur du conseil.

S’AGISSANT DES DÉCISIONS SOUMISES À LA MAJORITÉ QUALIFIÉE (TREIZE MEMBRES SUR DIX-NEUF)

Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-après nécessiteront l’autorisation préalable du conseil de surveillance et devront recueillir le vote positif d’au moins treize membres présents ou représentés sur dix-neuf :

toute décision de souscription ou d’acquisition (ou de conclusion de tout accord liant la société en vue de la souscription ou de l’acquisition), par tout moyen (y compris par voie d’apport à la société), de titres ou droits de quelque nature que ce soit émis par une société ou toute autre entité et représentant pour la société un investissement ou une valeur d’apport, directement ou indirectement, d’un montant supérieur à un milliard d’euros ;

toute décision de transfert (ou de conclusion de tout accord liant la société en vue du transfert), par tout moyen, de titres ou droits de quelque nature que ce soit détenus par la société et représentant pour la société un désinvestissement d’un montant supérieur à un milliard d’euros ;

toute décision d’émission par la société de titres de capital ou donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou assimilés impliquant la société ;

toute décision relative à l’admission des actions de la société ou de l’une de ses principales filiales (directes ou indirectes) aux négociations sur un marché réglementé ;

toute opération connexe ou annexe aux cas susvisés ;

toute décision visant à nommer le président ou à retirer au président du directoire de la société sa qualité de président ;

toute décision de proposer à l’assemblée générale des actionnaires des modifications statutaires concernant la société et modifiant les modalités de gouvernance ;

prononcer l’agrément des cessions de titres.

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL

Le règlement intérieur du conseil de surveillance, adopté lors de la réunion du conseil du 31 juillet 2009 et modifié lors de la réunion du conseil du 20 décembre 2018, constitue la charte de gouvernance du conseil de surveillance qui fixe son mode de fonctionnement interne visant notamment à assurer la fluidité des échanges et le bon fonctionnement des organes sociaux.

Il contribue à la qualité du travail des membres du conseil de surveillance en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise que commandent l’éthique et l’efficacité.

Il a également pour objet de compléter les statuts et notamment de :

préciser les modalités de convocation et de délibération du conseil de surveillance et des comités créés en son sein ;

rappeler que les pouvoirs généraux et les pouvoirs propres du conseil, tels que prévus par la loi, figurent aux articles 27.1 et 27.2 des statuts de la société ;

rappeler que les décisions nécessitant un accord préalable du conseil pour les opérations significatives (« Décisions importantes » et « Décisions essentielles ») figurent aux articles 27.3 et 27.4 des statuts de la société ;

rappeler les règles d’information du conseil ;

préciser les missions des différents comités dont il constitue le règlement intérieur ;

préciser l’obligation de secret professionnel et l’obligation de confidentialité des membres du conseil de surveillance et des comités ;

définir les sanctions applicables en cas de non-respect de l’une de ses obligations par un membre du conseil de surveillance ou d’un comité.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance est disponible sur le site internet de BPCE : https://groupebpce.com/investisseurs/informations-reglementees/autres-informations

CHARTE DE DÉONTOLOGIE

Une charte de déontologie des membres du conseil de surveillance de BPCE a été adoptée par le conseil de surveillance de BPCE lors de sa réunion du 22 juin 2016. La charte de déontologie se décompose en quatre grands chapitres qui, outre le rappel de quelques règles légales ou réglementaires, posent des principes de bonne gouvernance.

Le chapitre 1 est consacré au professionnalisme du membre du conseil, lequel s’exprime par divers moyens :

le cumul des mandats et la disponibilité du membre du conseil de surveillance (temps consacré à la préparation des réunions et à l’étude des dossiers) ;

la compétence, c’est-à-dire la consolidation des connaissances et l’appréhension des informations utiles à l’exercice de son mandat ;

l’assiduité et l’efficacité (participation active) ;

le devoir d’intervention et d’alerte, c’est-à-dire l’expression de points de vue et la participation aux débats ;

le respect de l’intérêt social et la bonne foi.

Le chapitre 2 est consacré à l’éthique, laquelle s’exprime par :

le respect des lois et des statuts de la société ;

l’honorabilité (absence de condamnation, incompatibilité avec certaines fonctions) ;

le crédit incontesté, lequel est vérifié par la direction des Risques de l’établissement du réseau dans lequel le membre exerce par ailleurs un mandat, sous le contrôle de la direction des Risques de BPCE (sauf pour les membres indépendants pour lesquels le crédit incontesté est vérifié via toute notation interne ou externe de l’entreprise dans laquelle il a une responsabilité principale) ;

les avantages (interdiction de sollicitation ou d’acceptation d’avantages directs ou indirects).

Le chapitre 3 est consacré à la confidentialité :

secret bancaire et obligation de discrétion ;

gestion des informations privilégiées (sachant que tous les membres sont inscrits sur la liste des initiés permanents) ;

déclaration des transactions sur les instruments financiers émis par BPCE et de sociétés du Groupe BPCE (si montant supérieur à 5 000 euros sur une année civile) ;

respect des périodes de black-out sur les instruments financiers des sociétés du Groupe BPCE.

Le chapitre 4 est consacré aux conflits d’intérêts :

indépendance de jugement ;

incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom propre, dans d’autres banques ou entreprises d’investissement hors Groupe BPCE (sauf accord dérogatoire du directoire de BPCE) ;

vigilance s’agissant des relations d’affaires.

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément à l’article 25.1 des statuts, le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil consacrées à l’examen des comptes annuels et intermédiaires.

Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni treize fois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022. En 2022, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 98,37 %. Outre les sujets abordés régulièrement rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants, impacts et gestion de la crise russo-ukrainienne, points d’actualité et questions diverses pour information les principaux thèmes traités au cours des réunions du conseil ont été les suivants :

GOUVERNANCE FONCTIONNEMENT INTERNE DU CONSEIL

présentation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;

détermination de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2021, fixation de la rémunération fixe, fixation des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2022 ;

approbation de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux ;

fixation d’un seuil minimum de fonds propres requis pour le Groupe BPCE pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques du Groupe BPCE au titre de l’exercice 2022 ;

prise d’acte du rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne concernant la politique et les pratiques de rémunérations des preneurs de risques ;

réponse à l’avis du comité social et économique émis sur les orientations stratégiques de l’entreprise ;

avis du comité social et économique sur la situation économique et financière de BPCE en 2021 ;

adoption de la norme groupe révisée sur les preneurs de risques en application de la directive CRD V ;

préparation de l’assemblée générale annuelle, prise d’acte du versement d’un dividende ;

adoption de la procédure de succession des membres du directoire ;

examen de l’information relative à l’honorabilité et aux compétences de titulaires de postes clés ;

prise d’acte de la démission d’un membre du directoire et nomination d’un nouveau membre du directoire ;

prise d’acte de la démission d’un censeur du conseil de surveillance et nomination d’un censeur du conseil de surveillance ;

désignation du président du comité coopératif et RSE ;

prise d’acte de la démission du président du directoire, suivi du processus de succession et nomination du nouveau président du directoire ;

autorisation de la désignation de candidats en qualité d’administrateur et de président au conseil de Natixis ;

suivi de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;

modification des modalités de rémunération de l’activité des membres du comité coopératif et RSE ;

suivi du processus d’autoévaluation du conseil sur la base d’un questionnaire renseigné par les membres du conseil de surveillance et les censeurs et examen du rapport ;

suivi de l’évaluation individuelle de l’aptitude des membres du conseil de surveillance et du directoire ;

examen annuel de la qualification de membres indépendants du conseil ;

examen du tableau de bord des personnes constituant la « population régulée » ;

examen annuel et adoption des politiques de diversité applicables aux membres du conseil et aux membres du directoire ;

approbation du cadre d’intervention des commissaires aux comptes mis à jour ;

décision du transfert du siège social de BPCE et modification des statuts en conséquence.

OPÉRATIONS STRATÉGIQUES

autorisation de la cession de la participation détenue par Natixis Investment Managers dans H2O ;

approbation et autorisation du projet d’apports des métiers Assurances et Paiements de Natixis vers BPCE, de l’augmentation de capital de Natixis en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de BPCE, du principe de réorganisation fonctionnelle et projet de transfert de collaborateurs et des moyens d’exploitation du groupe Natixis vers des entités BPCE ou entre entités du Groupe BPCE ;

autorisation du rachat par NIM des participations minoritaires détenues par La Banque Postale dans Ostrum AM et AEW Europe s’inscrivant dans le cadre du projet de partenariat industriel en gestion d’actifs renouvelé et pérennisé avec La Banque Postale jusqu’à fin 2030 ;

autorisation d’une prise de participation à hauteur de 22 % du capital de Swile par BPCE et de l’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de Bimpli par Swile ;

suivi de la mise en œuvre des opérations stratégiques autorisées par le conseil depuis 2021.

FINANCES

présentation des comptes annuels au 31 décembre 2021 du Groupe BPCE, du groupe BPCE SA et de BPCE SA ;

présentation des comptes trimestriels et du premier semestre 2022 du Groupe BPCE, du groupe BPCE SA et de BPCE SA ;

révision du budget Groupe BPCE de 2022, prise d’acte de l’atterrissage 2022 et approbation des budgets 2023 ;

révision du mécanisme de solidarité.

AUDIT CONFORMITÉ RISQUES

suivi des rapports et enquêtes de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de la Banque centrale européenne (BCE) ;

suivi des risques : surveillance des risques consolidés, approche prospective des risques, suivi des plafonds internes et des limites groupe, suivi de la gouvernance des risques et examen et révision annuelle de l’appétit aux risques du Groupe BPCE, modification de limites opérationnelles ;

revue annuelle du dispositif de déclaration des incidents significatifs et bilan des déclarations 2021 ;

examen du rapport annuel sur le fonctionnement du contrôle interne (audit, risques et conformité) du groupe ;

examen des rapports annuels sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs, sur base sociale et sur base consolidée, pour l’exercice 2021 ;

suivi des recommandations de l’Inspection générale groupe et du superviseur ;

prise d’acte des mesures prises en 2021 pour assurer le contrôle des prestations essentielles externalisées y compris le suivi des prestations critiques ou importantes et de la politique d’externalisation 2022 ;

suivi et revue annuelle du plan préventif de rétablissement du Groupe BPCE (PPR) ainsi qu’aux USA ;

suivi du point ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) pour 2021, des méthodologies retenues dans ce cadre et des résultats des stress tests internes relatifs au chiffrage 2022 ;

suivi de l’ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) report 2022 ;

examen du bilan du déploiement de BCBS 239 dans les entités, résultats du Self assessment par nature de risques et revue annuelle des limitations ;

adoption du Plan Préventif de Rétablissement 2022 du groupe.

RSE

Suivi des travaux du comité coopératif et RSE relatifs notamment aux sujets suivants :

orientations RSE et coopératives des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ;

examen des impacts des risques climatiques ;

suivi des enjeux environnementaux du plan stratégique 2021-2024 avec le suivi des travaux et présentation de la structuration du programme ESG du groupe, le chantier BPA Green, le chantier réduction de l’empreinte propre des établissements des réseaux, le chantier réduction de l’empreinte propre de GFS ;

examen du reporting conduite et éthique groupe ;

compte rendu des travaux de vérification par l’organisme tiers indépendant de la déclaration de performance extra financière 2021 ;

plan d’action en vue de l’animation du modèle coopératif ;

présentation du chantier « Numérique responsable » ;

point sur les risques de greenwashing ;

bonnes pratiques en matière de réduction d’empreinte carbone.

En fonction de la nature des dossiers soumis au conseil de surveillance, celui-ci a délibéré et pris ses décisions au vu notamment du ou des rapports des présidents des comités compétents du conseil.

3.4.2 Les comités spécialisés

Le conseil de surveillance a institué cinq comités spécialisés chargés de préparer ses décisions et de lui formuler des recommandations, dont les missions, les moyens, les modalités de fonctionnement et la composition sont précisés par le règlement intérieur du conseil de surveillance.

Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du conseil de surveillance entrant dans le champ de compétence d’un comité créé par lui est précédée de la saisine dudit comité et ne peut être adoptée qu’après la remise par ce comité de ses recommandations ou propositions.

Cette consultation des comités ne saurait avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du directoire.

Chaque fois que la consultation d’un comité est nécessaire, le président du comité concerné reçoit du directoire, dans un délai raisonnable (compte tenu des circonstances), l’ensemble des éléments et des documents permettant au comité de mener ses travaux et de formuler ses avis, recommandations ou propositions sur le projet de délibération du conseil de surveillance.

Les membres des comités sont choisis par le conseil de surveillance sur proposition du président du conseil parmi ses membres. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance.

La durée du mandat des membres d’un comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance. Le renouvellement des deux mandats peut être concomitant.

Chaque comité est composé au minimum de trois et au maximum de sept membres, exception faite du comité des rémunérations qui comprend huit membres dont un membre représentant les salariés tel que prévu par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce.

Le conseil peut adjoindre une personnalité extérieure ou un censeur, sans voix délibérative, à l’un ou l’autre des comités. Le comité coopératif et RSE comporte parmi ses membres les deux censeurs de droit.

Au sein de chacun des comités un président est chargé d’organiser les travaux. Le président de chaque comité est désigné par le conseil de surveillance.

COMITÉ D’AUDIT

MISSIONS

Conformément à l’article 3.4 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le comité d’audit assiste le conseil de surveillance dans son rôle de vérification et de contrôle des comptes et du rapport du directoire sur la marche des affaires de la société.

Le comité d’audit est chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Dans ce cadre, il veille à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires et plus généralement assure les missions prévues par les dispositions du Code de commerce.

Le comité d’audit a également la charge d’étudier les opérations stratégiques du Groupe BPCE.

Le comité d’audit est chargé d’assurer le suivi :

Du processus d’élaboration de l’information financière

À ce titre, il a notamment pour mission :

d’examiner les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels de la société et du groupe, ainsi que les comptes sociaux annuels de la société, qui lui sont présentés par le directoire, préalablement à leur revue par le conseil de surveillance ;

de vérifier la clarté des informations fournies ;

d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et sa justification ;

de porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels de la société et des comptes consolidés de la société et du groupe ;

d’examiner le projet du rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

d’examiner les impacts prudentiels et comptables de toute opération de croissance externe significative de la société ou du groupe.

Du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes

À ce titre, il a notamment pour mission :

de s’assurer du respect et de la mise à jour du « Cadre d’intervention des commissaires aux comptes dans le Groupe BPCE », approuvé par le conseil de surveillance de BPCE, qui définit les règles et les principes destinés à garantir l’indépendance des commissaires aux comptes dans les entreprises du Groupe BPCE ;

de s’assurer du respect de la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d’émettre un avis sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;

d’autoriser, conformément à la réglementation applicable, les prestations de service, autres que de certification des comptes, fournies par les commissaires aux comptes du groupe ;

de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes, notamment, d’une part, par un examen des honoraires qui leur sont versés par les entreprises du groupe y compris aux sociétés du réseau auquel ils appartiennent et, d’autre part, par la surveillance des prestations qui ne relèvent pas de l’audit légal ;

d’examiner le programme de travail des commissaires aux comptes, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières.

Des opérations stratégiques du groupe

À ce titre, il a notamment pour mission d’examiner et de donner son avis préalable sur tout projet significatif d’opération de croissance externe et interne soumis à l’approbation du conseil de surveillance, et notamment :

sur tout projet significatif d’investissement ou de désinvestissement en capital, d’apport, de fusion, de scission ou de restructuration, de joint-venture, d’accord stratégique, d’alliance ou de partenariat réalisé par BPCE ou ses filiales ;

sur tout projet significatif d’acquisition, de cession, de prise et de cession de participation, réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne, et en particulier d’examiner les termes de ces opérations et les impacts prudentiels et comptables de ces opérations.

ACTIVITÉ

Le comité d’audit s’est réuni six fois (et une fois supplémentaire en réunion conjointe avec le comité des risques) entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 92,86 %.

Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants :

présentation des comptes annuels au 31 décembre 2021 du groupe et de BPCE ;

présentation des comptes trimestriels et du premier semestre 2022 du groupe et de BPCE ;

révision du budget Groupe BPCE 2022 ;

valorisation des instruments financiers ;

présentation de l’atterrissage 2022 et examen des budgets 2023 du groupe et de BPCE ;

étude et suivi de la trajectoire de solvabilité et de liquidité du groupe ;

suivi du coût du risque ;

information régulière sur les résultats des filiales principales de BPCE ;

examen du projet stratégique relatif à la prise de participation de BPCE au capital de Swile et de l’apport à Swile de 100 % du capital de Bimpli ;

point sur les métiers Paiements ;

synthèse du rapport Pilier III ;

synthèse du rapport du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes sur le suivi du marché du contrôle légal des comptes ;

examen de la convention d’intégration fiscale post Pléiade ;

suivi des travaux et présentation du plan d’audit des commissaires aux comptes ;

rapport sur les missions et les services réalisés par les commissaires aux comptes dans le Groupe BPCE, revue de leur indépendance, point sur leurs honoraires et leur revalorisation ;

approbation de services réalisés par les commissaires aux comptes autres que la certification des comptes, délégation annuelle concernant la préapprobation des services autres que la certification des comptes ;

revue du cadre d’intervention des commissaires aux comptes du groupe.

COMITÉ DES RISQUES

MISSIONS

Conformément à l’article 3.5 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le comité des risques assiste le conseil de surveillance s’agissant de la stratégie globale de BPCE et l’appétit aux risques, tant actuels que futurs et lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Dans ce cadre, il est chargé d’évaluer l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et plus généralement assure les missions prévues par les articles L. 511-92 et suivants du Code monétaire et financier et par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque.

À ce titre, il a notamment pour mission :

de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’article 148 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque et des hypothèses sous-jacentes et de communiquer ses conclusions au conseil de surveillance ;

d’examiner l’exposition globale des activités de la société et du groupe aux risques, en s’appuyant sur les états de reporting y afférents ;

de conseiller le conseil de surveillance sur la stratégie globale de la société et l’appétit aux risques, tant actuels que futurs ;

d’assister le conseil de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les membres du directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ;

d’assister le conseil de surveillance dans l’examen régulier des politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances ;

d’examiner le ou les rapport(s) annuel(s) relatif(s) à la mesure et à la surveillance des risques ainsi qu’aux conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré dans le groupe ;

de proposer au conseil les critères et seuils de significativité mentionnés à l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque permettant d’identifier les incidents devant être portés à la connaissance du conseil ;

de veiller à l’indépendance de l’Inspection générale du groupe, habilitée à se faire communiquer par les établissements du groupe ou à accéder à tous éléments, systèmes et toutes informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission ;

d’examiner le programme annuel de l’Inspection générale du groupe ;

de veiller au suivi des conclusions des missions de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et/ou de la Banque centrale européenne (BCE) et de l’Inspection générale du groupe dont les synthèses concernant la société et les entités du groupe lui sont communiquées ;

d’examiner les lettres de suite adressées par l’ACPR ou/et par la BCE et d’émettre un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;

d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services (mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier : instruments financiers, produits d’épargne, opérations de banque, services d’investissement) proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la société et, si non, de présenter au conseil de surveillance un plan d’action pour y remédier ;

d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunérations de la société sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.

ACTIVITÉ

Le comité des risques s’est réuni onze fois (et une fois supplémentaire en réunion conjointe avec le comité d’audit) entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 86,11 %.

Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants :

suivi des rapports et enquêtes de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de la Banque centrale européenne (BCE) et suivi des recommandations de l’Inspection générale groupe ;

étude et suivi de l’évaluation par le conseil de surveillance sur les fonctions de contrôle interne du groupe et la gestion des risques ;

étude des rapports sur le fonctionnement du contrôle interne, établi conformément à l’article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, et sur la mesure et la surveillance des risques, établi conformément à l’article 262 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque : travaux de l’Inspection générale groupe, rapport annuel de la conformité (rapport annuel de contrôle du Responsable de la Conformité des Services d’Investissement (RCSI), compte rendu du programme de contrôle annuel des chèques, rapport sur les risques de crédit), point sur les risques comptables ;

examen de la revue annuelle du dispositif de déclaration des incidents significatifs et bilan des déclarations 2021 ;

examen des critères de seuils sur les risques de gestion actif-passif (article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque) ;

bilan risques et résultats des activités de marché 2021 et perspectives 2022 ;

suivi des risques climatiques et des stress-test climatiques ;

examen des rapports semestriels des fonctions Conformité ;

bilan 2021 de la menace Cyber et des incidents de sécurité SI ;

examen des tableaux de bord SSI et point annuel cyber sécurité et cyber criminalité ;

étude de la méthodologie et des résultats de l’exercice annuel ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) visant à analyser l’adéquation des fonds propres aux risques ;

examen annuel de l’ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) report ;

point sur le plan de remédiation liquidité et dispositif d’encadrement de la liquidité dollar ;

mise à jour du règlement du mécanisme de solidarité ;

BCBS 239 : bilan du déploiement dans les entités, résultats du Self assessment par nature de risques et revue annuelle des limitations ;

BCBS 239 : synthèse BCBS de l’année, suivi des plans d’action, validation des critères de compliance pour le groupe et questionnaire de satisfaction du Conseil ;

point d’information sur le dispositif de gouvernance des modèles groupe ;

points sur les travaux relatifs à la conformité ;

points sur les travaux de l’Inspection générale groupe et présentation du plan pluriannuel d’audit 2022 ;

points sur les travaux relatifs aux risques, notamment, l’étude du dispositif d’encadrement des risques groupe (surveillance des risques consolidés, étude de l’impact de la situation européenne sur la situation du groupe, approche prospective des risques, suivi des limites crédit et marché du groupe) ;

examen de la politique d’externalisation 2022 et bilan 2021 des mesures prises pour assurer le contrôle des prestations essentielles externalisées y compris le suivi des prestations critiques ou importantes ;

points sur la lutte anti-blanchiment et le dispositif anti-corruption du Groupe BPCE et examen des rapports annuels sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs, sur base sociale et sur base consolidée ;

point de situation sur la promotion immobilière ;

point sur l’intégration en termes de gestion des risques de BPCE Payment Services ;

présentation de l’intégration opérationnelle du Green Weighting Factor ;

examen du Risk Appetite Framework Groupe ;

revue annuelle et mise à jour du Plan Préventif de Rétablissement (PPR) ;

revue annuelle de la politique globale des risques de crédit du Groupe BPCE ;

examen annuel de l’appréciation des dispositifs internes de notation groupe ;

point sur la gestion des risques de filiales ou de pôles au sein de BPCE ;

examen des résultats annuels de la cartographie des risques de non-conformité et de la cartographie des risques opérationnels ;

examen des résultats des stress tests internes ;

suivi des plafonds internes et des limites groupe (risques de crédit, risques de marché, risques de taux, risques de liquidité) ;

actualisation annuelle des exigences prudentielles SREP (BCE) et MREL-TLAC (CRU) ;

suivi des principaux enseignements du contrôle permanent ;

point sur la crise russo-ukrainienne : risques, conformité et sécurité ;

revue du bilan 2021 sur le Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité (PUPA) ;

point de situation au 31 12 2021 sur Leveraged Finance dont Leveraged Buy Out.

COMITÉ CONJOINT AUDIT ET RISQUES

Un comité conjoint audit et risques s’est tenu le 4 juillet 2022. Les principaux thèmes abordés ont été les suivants :

présentation des activités de Global Structured Credit and Solutions de GFS ;

présentation des activités et des risques combinés de CEGC ;