3.4 Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux
3.4.1 Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce les attributions qui lui sont dévolues par la loi. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
vérifie et contrôle les comptes sociaux individuels et consolidés de la société établis par le directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et de ses filiales et l’activité de celles-ci pendant l’exercice écoulé ;
présente à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d’entreprise rendant compte notamment de la composition des organes de direction et de surveillance, du rôle et du fonctionnement des organes sociaux, de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil de surveillance, des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et incluant ses observations sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.
conférer à un ou plusieurs membres du directoire la qualité de directeur général, sur proposition du président du directoire, et leur retirer cette qualité ;
proposer à l’assemblée générale des actionnaires la nomination des commissaires aux comptes, après recommandation du comité d’audit ;
décider le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-après nécessiteront l’autorisation préalable du conseil de surveillance à la majorité simple de ses membres présents ou représentés :
approuver la politique et les orientations stratégiques du Groupe ainsi que de chacun des réseaux ;
autoriser tout projet d’opération(2) réalisé par BPCE et qui ne s’inscrit pas dans le cadre du plan stratégique de BPCE, quel que soit son montant ;
approuver le budget annuel de la société et fixer les règles de calcul des cotisations dues par les établissements affiliés ;
autoriser la conclusion des conventions réglementées en application des dispositions du Code de commerce ;
approuver les accords nationaux et internationaux intéressant chacun des réseaux et le Groupe dans son ensemble ;
approuver les critères généraux devant être remplis par les dirigeants des établissements affiliés du Groupe pour obtenir l’agrément, en ce compris les limites d’âge qui ne pourront être supérieures à :
70 ans pour les présidents des conseils d’administration et des conseils d’orientation et de surveillance, étant précisé que nul ne pourra être nommé président d’un conseil d’administration ou d’un conseil d’orientation et de surveillance s’il ne peut, à la date de sa première nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre cette limite d’âge ; toutefois, la limite d’âge reste fixée à 68 ans pour les mandats en cours à la date du conseil de surveillance ayant approuvé la limite d’âge fixée au présent alinéa ;
agréer les dirigeants d’établissements affiliés ou procéder aux retraits d’agréments de dirigeants d’établissements affiliés et aux révocations visées à l’article L. 512-108 du Code monétaire et financier ;
approuver la création ou la suppression d’une Banque Populaire ou d’une Caisse d’Epargne, notamment par voie de fusion de deux ou plusieurs Banques Populaires ou de deux ou plusieurs Caisses d’Epargne ;
(1) |
Désigne tout projet d’investissement ou de désinvestissement en capital, tout projet d’apport, fusion, scission, ou restructuration, toute joint-venture ou tout projet de partenariat, réalisé par la société ou ses filiales, la négociation ou la conclusion d’accords nationaux ou internationaux au nom des Caisses d’Epargne, des Banques Populaires et des établissements affiliés et, dans chaque cas, les opérations connexes ou annexes. Cela désigne également (i) les acquisitions, les cessions, les prises et cessions de participations réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne dans les établissements de crédit, les entreprises financières, les sociétés d’assurance, les prestataires de services d’investissement, les organismes de gestion de portefeuille ou de gestion de fonds communs, les acquisitions ou cessions d’agences, de succursales de banques, de branche d’activité de clientèle, réalisées directement ou indirectement (ii) les acquisitions et prises de participations dans des entreprises industrielles ou commerciales réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne ; et (iii) les acquisitions et prises de participation réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne dans des entreprises, quels qu’en soient la forme et l’objet, dont les statuts ou la forme légale impliquent une responsabilité indéfinie des associés (non limitée au montant de leur apport). |
examiner et approuver les principales limites en matière de risques du Groupe et de chacun des réseaux définies par le directoire ; examiner et contrôler régulièrement l’état des risques du Groupe, leur évolution et les dispositifs et procédures mis en place pour les maîtriser ; examiner l’activité et les résultats du contrôle interne ainsi que les principaux enseignements tirés des missions de l’Inspection générale du Groupe ;
désigner les représentants de BPCE au conseil d’administration de Natixis parmi lesquels les représentants issus des Caisses d’Epargne et les représentants issus des Banques Populaires seront d’un nombre identique et détiendront ensemble au moins la majorité des sièges ;
sur recommandation du comité des nominations, examiner et apprécier l’honorabilité et les compétences des candidats au conseil de surveillance et des censeurs et du président et des autres les membres du directoire ;
Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-après nécessiteront l’autorisation préalable du conseil de surveillance et devront recueillir le vote positif d’au moins treize membres présents ou représentés sur dix-neuf :
toute décision de souscription ou d’acquisition (ou de conclusion de tout accord liant la société en vue de la souscription ou de l’acquisition), par tout moyen (y compris par voie d’apport à la société), de titres ou droits de quelque nature que ce soit émis par une société ou toute autre entité et représentant pour la société un investissement ou une valeur d’apport, directement ou indirectement, d’un montant supérieur à un milliard d’euros ;
toute décision de transfert (ou de conclusion de tout accord liant la société en vue du transfert), par tout moyen, de titres ou droits de quelque nature que ce soit détenus par la société et représentant pour la société un désinvestissement d’un montant supérieur à un milliard d’euros ;
toute décision d’émission par la société de titres de capital ou donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
toute décision relative à l’admission des actions de la société ou de l’une de ses principales filiales (directes ou indirectes) aux négociations sur un marché réglementé ;
toute décision visant à nommer le président ou à retirer au président du directoire de la société sa qualité de président ;
toute décision de proposer à l’assemblée générale des actionnaires des modifications statutaires concernant la société et modifiant les modalités de gouvernance ;
Le règlement intérieur du conseil de surveillance, adopté lors de la réunion du conseil du 31 juillet 2009 et modifié lors de la réunion du conseil du 20 décembre 2018, constitue la charte de gouvernance du conseil de surveillance qui fixe son mode de fonctionnement interne visant notamment à assurer la fluidité des échanges et le bon fonctionnement des organes sociaux.
Il contribue à la qualité du travail des membres du conseil de surveillance en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise que commandent l’éthique et l’efficacité.
préciser les modalités de convocation et de délibération du conseil de surveillance et des comités créés en son sein ;
rappeler que les pouvoirs généraux et les pouvoirs propres du conseil, tels que prévus par la loi, figurent aux articles 27.1 et 27.2 des statuts de la société ;
rappeler que les décisions nécessitant un accord préalable du conseil pour les opérations significatives (« Décisions importantes » et « Décisions essentielles ») figurent aux articles 27.3 et 27.4 des statuts de la société ;
préciser l’obligation de secret professionnel et l’obligation de confidentialité des membres du conseil de surveillance et des comités ;
définir les sanctions applicables en cas de non-respect de l’une de ses obligations par un membre du conseil de surveillance ou d’un comité.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance est disponible sur le site internet de BPCE : https://groupebpce.com/investisseurs/informations-reglementees/autres-informations
Une charte de déontologie des membres du conseil de surveillance de BPCE a été adoptée par le conseil de surveillance de BPCE lors de sa réunion du 22 juin 2016. La charte de déontologie se décompose en quatre grands chapitres qui, outre le rappel de quelques règles légales ou réglementaires, posent des principes de bonne gouvernance.
Le chapitre 1 est consacré au professionnalisme du membre du conseil, lequel s’exprime par divers moyens :
le cumul des mandats et la disponibilité du membre du conseil de surveillance (temps consacré à la préparation des réunions et à l’étude des dossiers) ;
la compétence, c’est-à-dire la consolidation des connaissances et l’appréhension des informations utiles à l’exercice de son mandat ;
le devoir d’intervention et d’alerte, c’est-à-dire l’expression de points de vue et la participation aux débats ;
le crédit incontesté, lequel est vérifié par la direction des Risques de l’établissement du réseau dans lequel le membre exerce par ailleurs un mandat, sous le contrôle de la direction des Risques de BPCE (sauf pour les membres indépendants pour lesquels le crédit incontesté est vérifié via toute notation interne ou externe de l’entreprise dans laquelle il a une responsabilité principale) ;
gestion des informations privilégiées (sachant que tous les membres sont inscrits sur la liste des initiés permanents) ;
déclaration des transactions sur les instruments financiers émis par BPCE et de sociétés du Groupe BPCE (si montant supérieur à 5 000 euros sur une année civile) ;
incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom propre, dans d’autres banques ou entreprises d’investissement hors Groupe BPCE (sauf accord dérogatoire du directoire de BPCE) ;
Conformément à l’article 25.1 des statuts, le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil consacrées à l’examen des comptes annuels et intermédiaires.
Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni quinze fois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021. En 2021, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 96,84 %. Outre les sujets abordés régulièrement – rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants, points d’actualité et questions diverses pour information – les principaux thèmes traités au cours des réunions du conseil ont été les suivants :
détermination de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2020, fixation de la rémunération fixe, fixation des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2021 ;
fixation d’un seuil minimum de fonds propres requis pour le Groupe BPCE pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques du Groupe BPCE au titre de l’exercice 2021 ;
prise d’acte du rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne concernant la politique et les pratiques de rémunérations des preneurs de risques ;
adoption de la norme groupe révisée sur les preneurs de risques en application de la directive CRD V ;
préparation de l’assemblée générale annuelle, prise d’acte du versement d’un dividende et autorisation d’une augmentation de capital ;
prise d’acte de la démission d’un membre du directoire et nomination d’un nouveau membre du directoire ;
prise d’acte, dans le cadre du renouvellement échelonné des membres du conseil de surveillance, de la nomination par l’assemblée générale annuelle de membres et censeurs du conseil de surveillance ;
prise d’acte de la désignation de deux nouveaux membres représentant les salariés et de deux censeurs de droit au conseil de surveillance ;
modification de la composition des comités à la suite des différents mouvements au sein du conseil de surveillance ;
prise d’acte du programme de formation pluriannuel 2021-2023 des membres du conseil (intégrant notamment des thématiques RSE) et approbation du programme de formation 2021-2023 spécifique aux membres du conseil représentant les salariés ;
suivi du processus d’autoévaluation du conseil sur la base d’un questionnaire renseigné par les membres du conseil de surveillance et les censeurs et examen du rapport ;
suivi de l’évaluation individuelle de l’aptitude des membres du conseil de surveillance et du directoire ;
examen annuel des politiques de diversité applicables aux membres du conseil et aux membres du directoire ;
approbation du plan stratégique 2021-2024 et de la politique et les orientations stratégiques du Groupe ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne telles qu’elles sont définies par le plan stratégique ;
autorisation et suivi de la mise en œuvre du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Natixis S.A. non encore détenue par BPCE ;
autorisation de l’acquisition par BPCE Financement de l’intégralité de la participation détenues par le Crédit Foncier représentant 100 % du capital et des droits de vote de la société Banco Primus ;
suivi du projet de cession de l’intégralité de la participation de BPCE au capital de Fidor Bank AG ;
suivi de la mise en œuvre des opérations stratégiques autorisées par le conseil en 2019, 2020 et au 1er trimestre 2021 ;
autorisation de la cession à La Banque Postale de l’intégralité de la participation détenue par BPCE représentant 16,1 % du capital et des droits de vote de la société CNP Assurances.
présentation des comptes annuels au 31 décembre 2020 du Groupe BPCE, du groupe BPCE SA et de BPCE SA ;
présentation des comptes trimestriels et du premier semestre 2021 du Groupe BPCE, du groupe BPCE SA et de BPCE SA ;
suivi des rapports et enquêtes de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de la Banque centrale européenne (BCE) ;
suivi des risques : surveillance des risques consolidés, étude de l’impact de la situation européenne et de la crise sanitaire sur la situation du Groupe, approche prospective des risques, suivi des plafonds internes et des limites groupe, suivi de la gouvernance des risques et examen et révision annuelle de l’appétit aux risques du Groupe BPCE, modification de limites opérationnelles ;
revue annuelle du dispositif de déclaration des incidents significatifs et bilan des déclarations 2020 ;
examen du rapport annuel sur le fonctionnement du contrôle interne, établi conformément à l’article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, et du rapport sur la mesure et la surveillance des risques, établi conformément à l’article 262 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque : travaux de l’Inspection générale, rapport annuel de la conformité (rapport annuel de contrôle du responsable de la Conformité des Services d’Investissement (RCSI), compte rendu du programme de contrôle annuel des chèques, rapport sur les risques de crédit), point sur les risques comptables ;
examen des rapports annuels sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs, sur base sociale et sur base consolidée, pour l’exercice 2020 ;
prise d’acte des mesures prises en 2020 pour assurer le contrôle des prestations essentielles externalisées y compris le suivi des prestations critiques ou importantes et de la politique d’externalisation 2021 ;
suivi du point ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) pour 2021, des méthodologies retenues dans ce cadre et des résultats des stress tests internes relatifs au chiffrage 2021 ;
examen des résultats de l’autoévaluation par nature de risque réalisée sur base des critères de conformité aux principes BCBS 239 de la BCE ;
revue du Senior Management Report sur l’efficacité du dispositif de conformité renforcé, établi par le directoire (Senior Management) mis en œuvre conformément aux spécifications de la règle Volcker.
au suivi des enjeux environnementaux du plan stratégique 2021-2024 avec la revue des ambitions du Groupe sur le volet climat,
à l’état des lieux et des perspectives du bilan carbone et de l’empreinte environnementale directe du Groupe BPCE,
En fonction de la nature des dossiers soumis au conseil de surveillance, celui-ci a délibéré et pris ses décisions au vu notamment du ou des rapports des présidents des comités compétents du conseil.
3.4.2 Les comités spécialisés
Le conseil de surveillance a institué cinq comités spécialisés chargés de préparer ses décisions et de lui formuler des recommandations, dont les missions, les moyens, les modalités de fonctionnement et la composition sont précisés par le règlement intérieur du conseil de surveillance.
Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du conseil de surveillance entrant dans le champ de compétence d’un comité créé par lui est précédée de la saisine dudit comité et ne peut être adoptée qu’après la remise par ce comité de ses recommandations ou propositions.
Cette consultation des comités ne saurait avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du directoire.
Chaque fois que la consultation d’un comité est nécessaire, le président du comité concerné reçoit du directoire, dans un délai raisonnable (compte tenu des circonstances), l’ensemble des éléments et des documents permettant au comité de mener ses travaux et de formuler ses avis, recommandations ou propositions sur le projet de délibération du conseil de surveillance.
Les membres des comités sont choisis par le conseil de surveillance sur proposition du président du conseil parmi ses membres. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance.
La durée du mandat des membres d’un comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance. Le renouvellement des deux mandats peut être concomitant.
Chaque comité est composé au minimum de trois et au maximum de sept membres, exception faite du comité des rémunérations qui comprend huit membres dont un membre représentant les salariés tel que prévu par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce.
Le conseil peut adjoindre une personnalité extérieure ou un censeur, sans voix délibérative, à l’un ou l’autre des comités. Le comité coopératif et RSE comporte parmi ses membres les deux censeurs de droit.
Au sein de chacun des comités un président est chargé d’organiser les travaux. Le président de chaque comité est désigné par le conseil de surveillance.
Conformément à l’article 3.4 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le comité d’audit assiste le conseil de surveillance dans son rôle de vérification et de contrôle des comptes et du rapport du directoire sur la marche des affaires de la société.
Le comité d’audit est chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Dans ce cadre, il veille à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires et plus généralement assure les missions prévues par les dispositions du Code de commerce.
d’examiner les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels de la société et du Groupe, ainsi que les comptes sociaux annuels de la société, qui lui sont présentés par le directoire, préalablement à leur revue par le conseil de surveillance ;
de porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels de la société et des comptes consolidés de la société et du Groupe ;
d’examiner le projet du rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
d’examiner les impacts prudentiels et comptables de toute opération de croissance externe significative de la société ou du Groupe.
de s’assurer du respect et de la mise à jour du « Cadre d’intervention des commissaires aux comptes dans le Groupe BPCE », approuvé par le conseil de surveillance de BPCE le 5 novembre 2020, qui définit les règles et les principes destinés à garantir l’indépendance des commissaires aux comptes dans les entreprises du Groupe BPCE ;
de s’assurer du respect de la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d’émettre un avis sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ;
d’autoriser, conformément à la réglementation applicable, les prestations de services, autres que de certification des comptes, fournies par les commissaires aux comptes du Groupe ;
de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes, notamment, d’une part, par un examen des honoraires qui leur sont versés par les entreprises du Groupe y compris aux sociétés du réseau auquel ils appartiennent et, d’autre part, par la surveillance des prestations qui ne relèvent pas de l’audit légal ;
d’examiner le programme de travail des commissaires aux comptes, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières.
À ce titre, il a notamment pour mission d’examiner et de donner son avis préalable sur tout projet significatif d’opération de croissance externe et interne soumis à l’approbation du conseil de surveillance, et notamment :
sur tout projet significatif d’investissement ou de désinvestissement en capital, d’apport, de fusion, de scission ou de restructuration, de joint-venture, d’accord stratégique, d’alliance ou de partenariat réalisé par BPCE ou ses filiales ;
sur tout projet significatif d’acquisition, de cession, de prise et de cession de participation, réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne, et en particulier d’examiner les termes de ces opérations et les impacts prudentiels et comptables de ces opérations.
Le comité d’audit s’est réuni cinq fois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 100 %.
suivi du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Natixis S.A. non encore détenue par BPCE ;
suivi des travaux et présentation du plan d’audit des commissaires aux comptes, revue de leur indépendance, point sur leurs honoraires, approbation de services réalisés par les commissaires aux comptes autres que la certification des comptes, délégation annuelle concernant la pré-approbation des services autres que la certification des comptes.
Conformément à l’article 3.5 du règlement intérieur du conseil de surveillance, le comité des risques assiste le conseil de surveillance s’agissant de la stratégie globale de BPCE et l’appétit aux risques, tant actuels que futurs et lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Dans ce cadre, il est chargé d’évaluer l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et plus généralement assure les missions prévues par les articles L. 511-92 et suivants du Code monétaire et financier et par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque.
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’article 148 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque et des hypothèses sous-jacentes et de communiquer ses conclusions au conseil de surveillance ;
d’examiner l’exposition globale des activités de la société et du Groupe aux risques, en s’appuyant sur les états de reporting y afférents ;
de conseiller le conseil de surveillance sur la stratégie globale de la société et l’appétit aux risques, tant actuels que futurs ;
d’assister le conseil de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les membres du directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ;
d’assister le conseil de surveillance dans l’examen régulier des politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances ;
d’examiner le ou les rapports annuels relatifs à la mesure et à la surveillance des risques ainsi qu’aux conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré dans le Groupe ;
de proposer au conseil les critères et seuils de significativité mentionnés à l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque permettant d’identifier les incidents devant être portés à la connaissance du conseil ;
de veiller à l’indépendance de l’Inspection générale du Groupe, habilitée à se faire communiquer par les établissements du Groupe ou à accéder à tous éléments, systèmes et toutes informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission ;
de veiller au suivi des conclusions des missions de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et/ou de la Banque centrale européenne (BCE) et de l’Inspection générale du Groupe dont les synthèses concernant la société et les entités du Groupe lui sont communiquées ;
d’examiner les lettres de suite adressées par l’ACPR ou/et par la BCE et d’émettre un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;
d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services (mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier : instruments financiers, produits d’épargne, opérations de banque, services d’investissement) proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la société et, si non, de présenter au conseil de surveillance un plan d’action pour y remédier ;
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunérations de la société sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
Le comité des risques s’est réuni dix fois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 95 %.
suivi des rapports et enquêtes de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de la Banque centrale européenne (BCE) et suivi des recommandations de l’Inspection générale groupe ;
étude et suivi de l’évaluation par le conseil de surveillance sur les fonctions de contrôle interne du Groupe et la gestion des risques ;
étude des rapports sur le fonctionnement du contrôle interne, établi conformément à l’article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, et sur la mesure et la surveillance des risques, établi conformément à l’article 262 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque : travaux de l’Inspection générale groupe, rapport annuel de la conformité (rapport annuel de contrôle du Responsable de la Conformité des Services d’Investissement (RCSI), compte rendu du programme de contrôle annuel des chèques, rapport sur les risques de crédit), point sur les risques comptables ;
examen de la revue annuelle du dispositif de déclaration des incidents significatifs et bilan des déclarations 2020 ;
examen des critères de seuils sur les risques de gestion actif-passif (article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque) ;
point d’avancement de la feuille de route BCBS 239 et plans d'action, « limitations » sur les « key reportings » BCBS 239 ;
réalisation d’une autoévaluation par nature de risque réalisée sur base des critères de conformité aux principes BCBS 239 de la BCE ;
suivi des impacts de la crise sanitaire (détection et mesure du risque de crédit, traitement des clients en difficulté, efficacité du plan de gestion de liquidité en crise) ;
points sur les travaux de l’Inspection générale groupe et présentation du plan pluriannuel d’audit 2022 ;
points sur les travaux relatifs aux risques, notamment, l’étude du dispositif d’encadrement des risques groupe (surveillance des risques consolidés, étude de l’impact de la situation européenne sur la situation du Groupe, approche prospective des risques, suivi des limites crédit et marché du Groupe) ;
examen de la politique d’externalisation et bilan 2020 des mesures prises pour assurer le contrôle des prestations essentielles externalisées y compris le suivi des prestations critiques ou importantes ;
analyse des dispositifs de mesure et de quantification des risques au sein du Groupe, et suivi de leur performance ;
points sur la lutte antiblanchiment du Groupe BPCE et examen des rapports annuels sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs, sur base sociale et sur base consolidée ;
revue annuelle de l’appétit aux risques du Groupe BPCE y compris le Plan Préventif de Rétablissement (PPR) ;
examen des résultats annuels de la cartographie des risques de non-conformité, de la cartographie des risques opérationnels et macro cartographie des risques ;
points de suivi réguliers concernant Natixis (conséquences de la crise, autocalls, coût du risque, focus sectoriel risques de crédit aéronautique/real estate…) ;
étude de la méthodologie et des résultats de l’exercice annuel ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) visant à analyser l’adéquation des fonds propres aux risques ;
étude de la rentabilité des opérations et risques de crédit des établissements bancaires du Groupe BPCE conformément à l’article L. 511-94 du Code monétaire et financier ;
suivi des plafonds internes et des limites groupe (risques de crédit, risques de marché, risques de taux, risques de liquidité) ;
examen du plan d’actions 2021 en termes de surveillance des risques de crédits et focus bad loans ;
point sur l’intégration et le suivi de la gestion des risques du pôle Solutions Expertises Financières ;
point sur la cybersécurité et la cybercriminalité et revue du dispositif de surveillance et de détection des incidents cyber ;