Document d'enregistrement universel & Rapport sur les risques 2022

Lors de la séance du 19 mai 2017, le conseil de surveillance a fixé les rémunérations du président et du vice-président du conseil de surveillance ainsi que les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des membres du conseil de surveillance. Ces modalités ont été révisées par le conseil de surveillance lors des séances du 26 mars 2020 et du 16 juin 2022.

L’enveloppe de rémunération des membres du conseil de surveillance de BPCE a été fixée à 800 000 euros pour l’exercice 2021 et les exercices ultérieurs par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020. Cette rémunération est détaillée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de BPCE.

À l’exception du président, qui perçoit une indemnité annuelle forfaitaire, les membres du conseil de surveillance perçoivent une somme en rémunération de leur activité.

Le président et le vice-président du conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération complémentaire pour leur participation à des comités.

INDEMNITÉ DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATION DE L’ACTIVITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rémunération du vice-président du conseil de surveillance :

Autres membres du conseil de surveillance :

RÉMUNÉRATION COMPLÉMENTAIRE DES MEMBRES DES COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rémunération du président du comité d’audit :

Autres membres du comité d’audit :

Rémunération du président du comité des risques :

Autres membres du comité des risques :

Rémunération de l’activité du président du comité des nominations :

Autres membres du comité des nominations :

Rémunération de l’activité du président du comité des rémunérations :

Autres membres du comité des rémunérations :

Rémunération de l’activité du président du comité coopératif et RSE :

Autres membres du comité coopératif et RSE :

Pour rappel, le président et le vice-président du conseil ne touchent aucune rémunération au titre de leur participation au comité coopératif et RSE.

RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

Conformément à l’article 28.3 des statuts, le conseil de surveillance décide de rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de l’enveloppe allouée par l’assemblée générale des actionnaires en rémunération de l’activité des membres du conseil de surveillance.

À ce titre, les censeurs perçoivent :

RÈGLES D’ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les jetons de présence ont été supprimés par l’article 185 de la loi PACTE no 2019-486 du 22 mai 2019 qui leur a substitué une « rémunération d’activité » qui peut être versée aux administrateurs et membres du conseil de surveillance d’une société anonyme.

L’évolution de la terminologie juridique n’a aucun impact sur le régime fiscal et social des sommes attribuées aux administrateurs et aux membres de conseil de surveillance.

Aussi, il convient d’entendre d’un point de vue juridique la terminologie de « jetons de présence retenue ci-après comme une « rémunération d’activité ».

Les jetons de présence sont soumis au prélèvement à la source, forfaitaire unique au taux global de 30 % composé d’un taux forfaitaire non libératoire d’imposition à l’impôt sur le revenu de 12,80 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,20 %.

Le contribuable peut, s’il y a intérêt, dans le cadre de sa déclaration de revenus, opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,80 %. Cette option est globale dès lors qu’elle s’applique alors à l’ensemble des revenus et gains entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, perçus ou réalisés au cours d’une même année par l’ensemble des membres du foyer fiscal.

Les modalités d’imposition sont les suivantes :

AUTRES RÉMUNÉRATIONS

Ces rémunérations s’entendent comme étant le montant total des rémunérations perçues par chaque mandataire social au titre de ses mandats détenus au sein des conseils des sociétés du groupe au cours de l’exercice concerné.

Chaque versement de rémunération correspond à la présence effective du mandataire social aux réunions de ces conseils et est calculé selon le montant de l’enveloppe de rémunération globale arrêtée par l’assemblée générale de chaque société.

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS DE BPCE DU 1^ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU AMF NO 3)

La politique de rémunération portée ci-dessous a été définie par le conseil de surveillance du 8 février 2023 sur proposition du comité des rémunérations.

Cette politique fixe les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire pour l’exercice 2023.

Le président du directoire est rémunéré exclusivement au titre de son mandat social.

Les autres membres du directoire bénéficient d’un contrat de travail. Leur rémunération est répartie pour 90 % au titre du contrat de travail et 10 % au titre du mandat social.

Les principes et règles applicables à la détermination de leur rémunération et aux autres avantages attribués au titre de leur mandat et de leur contrat de travail sont approuvés par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations.

Les modalités de versement de la rémunération variable annuelle des membres du directoire sont conformes aux dispositions applicables en matière d’encadrement des rémunérations des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise telles que prévues par le corpus des textes « CRD 5 », constitué notamment de la directive 2019/878 (directive « CRD 5 »).

Cette règlementation a été transposée en droit français dans le Code monétaire et financier, notamment par l’ordonnance n^o 2014-158 du 20 février 2014 et par l’ordonnance n^o 2020-1635 du 21 décembre 2020, ainsi que par des dispositions réglementaires, modifiées par un décret n^o 2020-1637 du 22 décembre 2020 et un arrêté du même jour.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE