3.5 Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages
3.5.1 Politique de rémunération, éléments de rémunérations, avantages en nature, prêts et garanties, rémunération de l’activité des membres du conseil de surveillance de BPCE(1)
Lors de la séance du 19 mai 2017, le conseil de surveillance a fixé les rémunérations du président et du vice-président du conseil de surveillance ainsi que les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des membres du conseil de surveillance. Ces modalités ont été révisées par le conseil de surveillance lors de la séance du 26 mars 2020.
L’enveloppe de rémunération des membres du conseil de surveillance de BPCE a été fixée à 800 000 euros pour l’exercice 2021 et les exercices ultérieurs par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020. Cette rémunération est détaillée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de BPCE.
À l’exception du président, qui perçoit une indemnité annuelle forfaitaire, les membres du conseil de surveillance perçoivent une somme en rémunération de leur activité.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de onze réunions par exercice social : 1 500 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de onze réunions par exercice social : 1 200 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de six réunions par exercice social : 2 400 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de six réunions par exercice social : 875 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de neuf réunions par exercice social : 2 400 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de neuf réunions par exercice social : 875 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de quatre réunions par exercice social : 1 650 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de quatre réunions par exercice social : 600 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle elle a participé, dans la limite de cinq réunions par exercice social : 1 650 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de cinq réunions par exercice social : 600 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de deux réunions par exercice social : 1 650 euros.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de deux réunions par exercice social : 600 euros.
Pour rappel, le président et le vice-président du conseil ne touchent aucune rémunération au titre de leur participation au comité coopératif et RSE.
Conformément à l’article 28.3 des statuts, le conseil de surveillance décide de rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de l’enveloppe allouée par l’assemblée générale des actionnaires en rémunération de l’activité des membres du conseil de surveillance.
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de onze réunions par exercice social : 600 euros.
Les jetons de présence ont été supprimés par l’article 185 de la loi PACTE no 2019-486 du 22 mai 2019 qui leur a substitué une « rémunération d’activité » qui peut être versée aux administrateurs et membres du conseil de surveillance d’une société anonyme.
L’évolution de la terminologie juridique n’a aucun impact sur le régime fiscal et social des sommes attribuées aux administrateurs et aux membres de conseil de surveillance.
Aussi, il convient d’entendre d’un point de vue juridique la terminologie de « jetons de présence » retenue ci-après comme une « rémunération d’activité ».
Les jetons de présence sont soumis au prélèvement à la source, forfaitaire unique au taux global de 30 % composé d’un taux forfaitaire non libératoire d’imposition à l’impôt sur le revenu de 12,80 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,20 %.
Le contribuable peut, s’il y a intérêt, dans le cadre de sa déclaration de revenus, opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,80 %. Cette option est globale dès lors qu’elle s’applique alors à l’ensemble des revenus et gains entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, perçus ou réalisés au cours d’une même année par l’ensemble des membres du foyer fiscal.
d’un prélèvement forfaitaire non libératoire, faisant office d’acompte d’impôt sur le revenu, opéré au taux de 12,80 %. Ce prélèvement ouvre droit à un crédit d’impôt imputable sur l’impôt calculé au titre de l’année de perception des jetons de présence selon le choix du contribuable au taux forfaitaire ou au barème progressif. Le contribuable peut demander à être dispensé de ce prélèvement s’il produit à la société distributrice des jetons de présence au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement des jetons de présence, une attestation sur l’honneur du respect des plafonds du revenu fiscal de référence prévus par la loi,
les prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date de leur versement (17,20 % depuis le 1er janvier 2018, dont 6,8 points de CSG déductible des revenus imposables au titre de l’année de son paiement, si le contribuable opte pour l’imposition au barème progressif),
déclaration des jetons de présence dans le cadre de la déclaration de revenus 2042 et imposition au taux forfaitaire de 12,80 % ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Imputation du crédit d’impôt afférent au prélèvement forfaitaire non libératoire sur l’impôt ainsi déterminé.
Ces rémunérations s’entendent comme étant le montant total des rémunérations perçues par chaque mandataire social au titre de ses mandats détenus au sein des conseils des sociétés du Groupe au cours de l’exercice concerné.
Chaque versement de rémunération correspond à la présence effective du mandataire social aux réunions de ces conseils et est calculé selon le montant de l’enveloppe de rémunération globale arrêtée par l’assemblée générale de chaque société.
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Exercice 2020 |
Exercice 2021 |
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Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
Montants dus (3) |
Montants versés (4) |
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Thierry Cahn Vice président jusqu’au 27 mai 2021 et président du conseil de surveillance depuis le 27 mai 2021 |
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Indemnité annuelle forfaitaire |
NA |
NA |
238 709,65 € |
238 709,65 € |
Rémunération BPCE |
93 500,00 € |
93 500,00 € |
41 258,07 € |
41 258,07 € |
Autres rémunérations |
10 452,46 € |
10 452,46 € |
NA |
NA |
Éric Fougère Vice-président du conseil de surveillance depuis le 27 mai 2021 |
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Rémunération BPCE |
23 250,00 € |
23 250,00 € |
67 800,80 € |
67 800,80 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
3 400,00 € |
3 400,00 € |
Représentants des Caisses d’Epargne |
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Catherine Amin-Garde |
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Rémunération BPCE |
24 700,00 € |
24 700,00 € |
27 100,00 € |
27 100,00 € |
Autres rémunérations |
3 900,00 € |
3 900,00 € |
9 000,00 € |
9 900,00 € |
Alain Di Crescenzo (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
18 388,71 € |
18 388,71 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
Alain Denizot |
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Rémunération BPCE |
25 000,00 € |
25 000,00 € |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
Autres rémunérations |
3 000,00 € |
3 000,00 € |
9 000,00 € |
9 000,00 € |
Françoise Lemalle |
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Rémunération BPCE |
25 000,00 € |
25 000,00 € |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
Autres rémunérations |
6 045,36 € |
6 045,36 € |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
Didier Patault |
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Rémunération BPCE |
30 900,00 € |
30 900,00 € |
34 175,00 € |
34 175,00 € |
Autres rémunérations |
11 400,00 € |
7 800,00 € |
9 000,00 € |
17 400,00 € |
Benoît Pellerin (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
17 566,13 € |
17 566,13 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
Nicolas Plantrou Vice-président du conseil de surveillance jusqu’au 24 mai 2019 et membre jusqu’au 14 décembre 2019 |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
8 100,00 € |
13 100,00 € |
NA |
NA |
Pierre Valentin Président du conseil de surveillance jusqu’au 27 mai 2021 |
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Indemnité annuelle forfaitaire |
400 000,00 € |
400 000,00 € |
161 290,31 € |
161 290,31 € |
Rémunération BPCE |
NA |
NA |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
2 400,00 € |
2 400,00 € |
10 016,44 € |
10 016,44 € |
Représentants des Banques Populaires |
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Gérard Bellemon |
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Rémunération BPCE |
24 700,00 € |
24 700,00 € |
27 100,00 € |
27 100,00 € |
Autres rémunérations |
10 300,00 € |
6 950,00 € |
NA |
10 300,00 € |
Bernard Dupouy |
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Rémunération BPCE |
25 200,00 € |
25 200,00 € |
29 075,00 € |
29 075,00 € |
Autres rémunérations |
13 319,13 € |
13 319,13 € |
NA |
NA |
Yves Gevin (jusqu’au 16 décembre 2021) |
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Rémunération BPCE |
30 300,00 € |
30 300,00 € |
34 175,00 € |
34 175,00 € |
Autres rémunérations |
1 200,00 € |
2 400,00 € |
NA |
1 200,00 € |
Michel Grass (jusqu’au 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
27 550,00 € |
27 550,00 € |
17 037,36 € |
17 037,36 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
2 400,00 € |
NA |
Daniel Karyotis (censeur jusqu’au 16 décembre 2021 et membre depuis le 17 décembre 2021) |
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Rémunération BPCE |
9 400,00 € |
9 400,00 € |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
Autres rémunérations |
26 000,00 € |
18 200,00 € |
4 000,00 € |
2 800,00 € |
Olivier Klein |
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Rémunération BPCE |
25 000,00 € |
25 000,00 € |
27 950,00 € |
27 950,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Catherine Mallet |
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Rémunération BPCE |
19 000,00 € |
19 000,00 € |
21 400,00 € |
21 400,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Marie Pic-Pâris Allavena (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
23 038,71 € |
23 038,71 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
14 375,00 € |
12 388,00 € |
Membres indépendants |
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Valérie Pancrazi |
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Rémunération BPCE |
56 750,00 € |
56 750,00 € |
59 150,00 € |
59 150,00 € |
Autres rémunérations |
48 500,00 € |
46 500,00 € |
46 500,00 € |
48 500,00 € |
Anne-Claude Pont |
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Rémunération BPCE |
61 550,00 € |
61 550,00 € |
72 025,00 € |
72 025,00 € |
Autres rémunérations |
1 200,00 € |
0,00 € |
2 400,00 € |
1 200,00 € |
Kadidja Sinz |
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Rémunération BPCE |
58 500,00 € |
58 500,00 € |
65 925,00 € |
65 925,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Membres représentants les salariés |
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Nicolas Getti (5) (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
15 693,55 € |
15 693,55 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Vincent Gontier (5) (jusqu’au 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
22 150,00 € |
22 150,00 € |
13 232,93 € |
13 232,93 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Bertrand Guyard (5) (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
16 741,13 € |
16 741,13 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Frédéric Hassaine (5) (jusqu’au 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
19 000,00 € |
19 000,00 € |
11 728,49 € |
11 728,49 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Censeurs |
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Jean Arondel (FNCE) (jusqu’au 5 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
18 575,00 € |
18 575,00 € |
4 647,18 € |
4 647,18 € |
Autres rémunérations |
92 689,00 € |
84 889,00 € |
27 239,72 € |
26 039,72 € |
Maurice Bourrigaud (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
7 787,10 € |
7 787,10 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
9 250,00 € |
15 250,00 € |
Sabine Calba (depuis le 17 décembre 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
6 000,00 € |
0,00 € |
Pierre Carli (jusqu’au 30 avril 2021) |
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Rémunération BPCE |
9 400,00 € |
9 400,00 € |
3 733,33 € |
3 733,33 € |
Autres rémunérations |
15 000,00 € |
15 000,00 € |
5 145,20 € |
13 200,00 € |
Joël Chassard |
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Rémunération BPCE |
9 400,00 € |
9 400,00 € |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
Autres rémunérations |
25 300,00 € |
25 900,00 € |
11 000,00 € |
21 300,00 € |
Bruno Deletré (depuis le 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
NA |
NA |
7 787,10 € |
7 787,10 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
17 800,00 € |
10 000,00 € |
Sylvie Garcelon (jusqu’au 27 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
9 400,00 € |
9 400,00 € |
5 823,65 € |
5 823,65 € |
Autres rémunérations |
35 000,00 € |
35 000,00 € |
35 000,00 € |
35 000,00 € |
Dominique Goursolle-Nouhaud (Membre jusqu’au 5 mai 2021 et censeur depuis le 6 mai 2021) |
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Rémunération BPCE |
24 700,00 € |
24 700,00 € |
20 866,53 € |
20 866,53 € |
Autres rémunérations |
9 500,00 € |
11 000,00 € |
49 952,22 € |
54 452,22 € |
André Joffre |
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Rémunération BPCE |
18 575,00 € |
18 575,00 € |
27 000,00 € |
27 000,00 € |
Autres rémunérations |
2 700,00 € |
1 800,00 € |
NA |
2 700,00 € |
TOTAL RÉMUNÉRATIONS |
1 417 505,94 € |
1 399 155,94 € |
1 482 934,29 € |
1 515 502,09 € |
(1)
Montants dus 2020 : toutes les sommes dues au titre de l’exercice 2020, quelle que soit la date de versement. (2)
Montants versés 2020 : toutes les sommes versées et perçues en 2020 (celles dues en 2019 et versées en 2020 et celles dues en 2020 et versées en 2020) hors retenues à la source (les sommes effectivement perçues par les membres tiennent compte de ces retenues). (3)
Montants dus 2021 : toutes les sommes dues au titre de l’exercice 2021, quelle que soit la date de versement. (4)
Montants versés 2021 : toutes les sommes versées et perçues en 2021 (celles dues en 2020 et versées en 2021 et celles dues en 2021 et versées en 2021) hors retenues à la source (les sommes effectivement perçues par les membres tiennent compte de ces retenues). (5)
Les deux membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont renoncé à leur rémunération BPCE en faveur de leurs syndicats. |
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NA : Non Applicable. |
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3.5.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 des mandataires sociaux
La politique de rémunération portée ci-dessous a été définie par le conseil de surveillance du 10 février 2022 sur proposition du comité des rémunérations.
Cette politique fixe les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire pour l’exercice 2022.
Les autres membres du directoire, excepté le membre du directoire de BPCE directeur général de Natixis, bénéficient d’un contrat de travail. Leur rémunération est répartie pour 90 % au titre du contrat de travail et 10 % au titre du mandat social.
Le membre du directoire de BPCE directeur général de Natixis, compte tenu de ses fonctions de directeur général au sein de Natixis, est exclusivement rémunéré au titre de son mandat social chez Natixis. À ce titre, il ne perçoit aucune rémunération de BPCE.
Les principes et règles applicables à la détermination de leur rémunération et aux autres avantages attribués au titre de leur mandat et de leur contrat de travail sont approuvés par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations.
Les modalités de versement de la rémunération variable annuelle des membres du directoire sont conformes aux dispositions applicables en matière d’encadrement des rémunérations des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise telles que prévues par le corpus des textes « CRD 5 », constitué notamment de la directive 2019/878 (directive « CRD 5 »).
Cette règlementation a été transposée en droit français dans le Code monétaire et financier, notamment par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 et par l’ordonnance no 2020-1635 du 21 décembre 2020, ainsi que par des dispositions réglementaires, modifiées par un décret no 2020-1637 du 22 décembre 2020 et un arrêté du même jour.
Éléments de rémunération |
Principes et critères retenus |
Rémunération fixe |
Conformément à l’article 19 des statuts de BPCE et sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance arrête la rémunération du président du directoire. II tient compte des responsabilités particulières du président du directoire par rapport aux autres membres du directoire. La rémunération reflète au premier chef l’expérience professionnelle en lien avec la fonction occupée et les responsabilités exercées et est déterminée par comparaison aux pratiques de marché. Elle comprend depuis le 1er janvier 2018 une majoration spécifique égale à 20 % de sa rémunération fixe au titre du dispositif de retraite supplémentaire article 82. La rémunération fixe du président du directoire fait l’objet d’une révision périodique. |
Rémunération variable annuelle |
Pour le président du directoire : la part variable est déterminée à partir d’une rémunération cible de 100 % de sa rémunération fixe (incluant la majoration spécifique) pour l’exercice, avec un maximum de 120 %. La rémunération variable est déterminée en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs préalablement validés par le conseil de surveillance. Son attribution est soumise à la mise en œuvre d’un critère de déclenchement, soit le respect d’un ratio de Common Equity Tier 1 du groupe Bâle III. Pour 2022, ce niveau correspond au niveau minimum CET1, complété du P2R, du P2G et des coussins combinés phasés tel que demandé par la BCE. Ce niveau a été confirmé par la BCE dans son courrier du 2 février 2022. Aucune part variable n’est attribuée si ce critère n’est pas respecté (1). La part des critères quantitatifs dans la rémunération variable représente 60 % et est définie en fonction d’éléments chiffrés traduisant le niveau d’atteinte de certains éléments financiers fondamentaux du Groupe. Ces critères sont définis par le conseil de surveillance et prennent en compte (2) : •
le résultat net part du groupe (30 %) ; |