7.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
« BPCE » désigne l’organe central issu du rapprochement des réseaux Caisse d’Epargne et Banque Populaire, SA à directoire et conseil de surveillance depuis le 31 juillet 2009 ;
« CE Participations » désigne l’ex-Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE), SA à directoire et conseil de surveillance, renommée CE Participations le 31 juillet 2009, SA à conseil d’administration, comme étant la holding regroupant les participations du réseau Caisse d’Epargne non apportées en 2009 à BPCE et qui a fait l’objet d’une fusion-absorption avec BPCE le 5 août 2010 ;
« BP Participations » désigne l’ex-Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), SA à conseil d’administration, renommée BP Participations le 31 juillet 2009, comme étant la holding regroupant les participations du réseau Banque Populaire non apportées en 2009 à BPCE et qui a fait l’objet d’une fusion-absorption avec BPCE le 5 août 2010.
7.6.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l’article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Mandataires concernés : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’obligation de respect du ratio NSFR par métier/bassin dans l’attente de l’exemption demandée à la BCE en mai 2021 du respect de ce ratio sur le groupe BPCE SA. Elle consiste en la mise en place d’opérations intra-groupes temporaires permettant une circulation des excédents de NSFR de BPCE SA ou des réseaux BP et CE vers les entités déficitaires que sont Natixis, CFF, Oney et la BRED.
Ces opérations se traduisent par la mise en place d’opérations croisées de prêts (réseaux hors BRED) et d’emprunts (Natixis, CFF, Oney, BRED) dites « open money market » (sans date de maturité) avec option de remboursement anticipé avec préavis, comme suit :
Avec un préavis supérieur à un an, transfert de 100 % du montant de l’opération en NSFR (base conditions de marché, soit #str +12 bps) ;
Avec un préavis inférieur à six mois, transfert de 100 % du montant de l’opération en NSFR induisant une perte d’efficacité de 10 % (base conditions de marché soit #str +7 bps).
Ces opérations n’ont aucun impact en liquidité (LCR et gap de liquidité) car étant intra-groupes, elles sont considérées comme à maturité.
Le conseil de surveillance de BPCE du 15 juin 2021 a considéré « qu’il est dans l’intérêt du Groupe de respecter les exigences prudentielles relatives au ratio NSFR sur les périmètres exigés à date et dans l’attente d’une autorisation formelle d’exemption de la BCE » et a autorisé la mise en place à titre temporaire de ces opérations pour un montant d’environ 47 milliards d’euros (le besoin NSFR et Natixis correspondant à 42,75 milliards d’euros).
Cette convention a généré un produit (net des charges payées aux réseaux BP et CE) dans les comptes 2021 de BPCE SA de 4 949 108,13 euros.
Mandataires concernés : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis.
Le protocole de négociation entre Natixis et BPCE s’inscrit dans le cadre du projet Pléiade et consiste en la détermination de la forme de transfert des activités Assurances et de Paiements de Natixis à BPCE. Cela permettrait au Groupe BPCE d’accélérer la dynamique de développement de ses métiers en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de son organisation.
l’apport par Natixis de l’ensemble des actions de Natixis Assurances au bénéfice de la Holding Assurances ainsi que de l’apport de l’ensemble des actions des Filiales Paiements (Natixis Payment Solutions, Partecis et Natixis Payment Holding) au bénéfice de la Holding Paiements, ces apports étant réalisés sous le régime juridique des apports en nature. Les sociétés Holding Assurances et Holding Paiements sont intégralement détenues par BPCE ;
la distribution par Natixis à ses actionnaires des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus en rémunération des apports ;
l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions reçues par les actionnaires bénéficiaires des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par le protocole ;
les collaborateurs qui travaillent exclusivement sur ces périmètres ont vocation à rejoindre les Holdings dans le cadre d’un transfert automatique de leurs contrats de travail.
Lors du conseil de surveillance du 22 septembre 2021, Laurent Mignon rappelle que la phase 1 (OPAS Natixis) est désormais finalisée et qu’il convient d’ouvrir la phase 2 relative au transfert des activités Assurances et Paiements de Natixis à BPCE, ce dernier faisant l’objet le 23 septembre 2021 d’une consultation des instances représentatives du personnel en vue d’une mise en œuvre en début d’année 2022. Le président du directoire de BPCE évoque les sujets juridiques, RH, financiers et de calendrier des opérations.
« Considérant que la conclusion du Protocole de Négociation est dans l’intérêt de BPCE compte tenu notamment du rationnel stratégique du projet Pléiade », le conseil de surveillance approuve et autorise la conclusion du Protocole de Négociation.
Mandataires concernés : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du Directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis.
Cette convention a pour objet la refacturation, dans le cadre du schéma directeur immobilier, du coût du projet et des futurs services immobiliers à BPCE et Natixis par Natixis Immobilier Exploitation, opérateur immobilier en charge de la gestion immobilière des locaux en Île-de-France.
Le conseil de surveillance de BPCE a considéré que la conclusion de cette convention était justifiée au regard de l’intérêt de BPCE d’adhérer au programme commun de transformation et de gestion des implantations immobilières du Groupe BPCE.
Lors de la séance du 17 décembre 2021, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion de la convention de refacturation relative au Schéma Directeur Immobilier à conclure par Natixis, BPCE, et Natixis Immo Exploitation.
Mandataires concernés : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, Catherine Amin-Garde, Bernard Dupouy, Éric Fougère, Daniel Karyotis et Didier Patault, membres du conseil de surveillance de BPCE et indirectement intéressés à la convention au regard de la composition du conseil d’administration de Albian-IT et de celle de Natixis Payment Solutions.
Cette convention a pour objet la réorganisation fonctionnelle et le transfert de collaborateurs du groupe Natixis vers des entités du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance de BPCE a considéré que le projet de transferts de salariés et de moyens d’exploitation était dans l’intérêt de BPCE au regard du plan stratégique présenté le 8 juillet 2021 par le Groupe BPCE et étant précisé que cette réorganisation permettra notamment de transférer aux entités du Groupe des ressources dédiées aux métiers « Assurances » et « Paiements » qui seront désormais rattachés directement à BPCE.
Lors de la séance du 10 février 2022, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion du protocole d’accord relatif au transfert de moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albian-IT, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions.
Mandataires concernés : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis et Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Dans le cadre du projet Pléiade, les actions distribuées gratuitement par Natixis au moment de la clôture de l’OPAS ne peuvent pas être apportées à l’offre publique. Afin de permettre aux bénéficiaires concernés de conserver leurs actions Natixis même en cas de retrait obligatoire de Natixis, BPCE propose de conclure avec chaque bénéficiaire d’actions gratuites attribuées par Natixis un contrat de liquidité consistant en une promesse d’achat exerçable par le bénéficiaire à compter de la date de disponibilité des actions (et pendant une période de 60 jours), suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire au bénéfice de BPCE, exerçable par BPCE à compter de la fin de période d’exercice de la promesse d’achat (et pendant une période de 60 jours).
Ce mécanisme de liquidité a été proposé par BPCE à tous les titulaires d’actions Natixis qui ne pourront être apportées à l’offre, soit trois mandataires sociaux, membres du directoire. Les promesses ne pouvant être exercées qu’en case de mise en œuvre par BPCE d’un retrait obligatoire/retrait de la cote de Natixis avec un prix d’exercice égal au prix de l’offre, soit 4 euros par action, multiplié par un coefficient d’indexation correspondant au ratio suivant : somme des Résultats Nets Part du Groupe BPCE sous-jacents des trois années précédant la date de disponibilité des actions Natixis détenues par le bénéficiaire/somme des Résultats Nets Part du Groupe BPCE sous-jacents pour les années 2020, 2019 et 2018 (à savoir les trois années précédant l’année de l’annonce de l’offre). Le contrat de liquidité prévoit une réduction à l’euro du prix d’exercice pour tout dividende et pour toute distribution en nature reçus par le bénéficiaire au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020.
Le conseil de surveillance du 6 mai 2021 constate que « le prix d’exercice proposé par BPCE dans le cadre de ces accords de liquidité est cohérent avec le prix proposé dans le cadre de l’OPAS et a fait l’objet d’une revue par l’Autorité des marchés financiers, et a également été rendu public dans le cadre de la mise à disposition de la documentation relative à l’OPAS » et a approuvé et autorisé les accords de liquidité entre BPCE et les trois mandataires sociaux Laurent Mignon, Nicolas Namias et Jean-François Lequoy.
Dans les comptes sociaux de BPCE SA, l’impact de ce contrat est un engagement hors bilan donné de 39 785 324,00 euros.
Mandataire concerné le jour des opérations (10 février 2022) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure cet avenant au contrat de travail permettant à Béatrice Lafaurie d’exercer ses fonctions dans les mêmes conditions que les autres membres du directoire et permettant donc de fidéliser ce dirigeant.
Lors de la séance du 10 février 2022, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Béatrice Lafaurie.
7.6.2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Mandataires concernés au jour de l’opération (13 février 2018) : Catherine Halberstadt, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné au jour de l’opération (17 mai 2018) : Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concernée au jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concerné au jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure des contrats de travail avec trois membres de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du Groupe BPCE TEC 2020.
Lors de la séance du 13 février 2018, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un contrat de travail avec Catherine Halberstadt.
Lors de la séance du 17 mai 2018, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Nicolas Namias.
Lors de la séance du 4 octobre 2018, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Christine Fabresse.
Lors de la séance du 7 septembre 2020, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Jean-François Lequoy.
Le conseil de surveillance a également rappelé que, conformément aux règlements des régimes collectifs de santé, prévoyance, et retraite (articles 83 et 39 du Code Général des Impôts), la rémunération prise en compte pour le calcul de ces avantages collectifs est celle soumise à charges sociales (c’est-à-dire perçue au titre du contrat de travail et du mandat social).
À la suite de la démission de Catherine Halberstadt de son mandat de membre du directoire en charge des ressources humaines groupe à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance de BPCE a décidé, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, de déclasser le contrat de travail conclu entre BPCE et Catherine Halberstadt.
Mandataires concernés au jour de l’opération (4 octobre 2018) : Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure ces avenants aux contrats de travail avec ces membres de directoire dans le cadre du déploiement du plan stratégique du Groupe BPCE TEC 2020.
Lors de la séance du 4 octobre 2018, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Catherine Halberstadt le 14 mai 2018 et Nicolas Namias le 25 mai 2018.
À la suite de la démission de Catherine Halberstadt de son mandat de membre du directoire en charge des ressources humaines groupe à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance de BPCE a décidé, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, de déclasser le premier avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Catherine Halberstadt.
Mandataires concernés au jour de l’opération (19 décembre 2019) : Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure ces avenants aux contrats de travail relatifs au versement d’une compensation CGP/R2E, dans la mesure où ils permettent d’harmoniser les conditions de rémunération des membres du directoire.
Lors de la séance du 19 décembre 2019, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’avenants aux contrats de travail conclus entre BPCE et Christine Fabresse, BPCE et Catherine Halberstadt et BPCE et Nicolas Namias.
À la suite de la démission de Catherine Halberstadt de son mandat de membre du directoire en charge des ressources humaines groupe à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance de BPCE a décidé, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, de déclasser le second avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Catherine Halberstadt.
Mandataire concerné le jour des opérations (25 mars 2021) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure cet avenant au contrat de travail permettant à Béatrice Lafaurie d’exercer les fonctions de membre de directoire en charge des ressources humaines groupe dans un lien de subordination à l’égard de BPCE, dans le cadre des plans stratégiques de BPCE, et compte tenu des conditions financières qui y sont attachées.
Lors de la séance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Béatrice Lafaurie.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 mai 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (11 février 2021) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE.
Le président du directoire de BPCE bénéficiera d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
Mandataires concernés le jour de l’opération (29 mars 2018) : Catherine Halberstadt, François Riahi et Laurent Roubin, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 mai 2018) : Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE.
Mandataires concernés le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Mandataires concernés le jour de l’opération (11 février 2021) : Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Jean-François Lequoy, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour des opérations (25 mars 2021) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE.
Les membres du directoire de BPCE bénéficieront d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la rupture du contrat de travail.
À la suite de la démission de Catherine Halberstadt de son mandat de membre du directoire en charge des ressources humaines groupe à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance de BPCE a décidé, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, de déclasser les engagements pris par BPCE au bénéfice de Catherine Halberstadt et relatifs à l’indemnité de départ contraint et à l’indemnité de départ en retraite.
Le montant du stock de provision à la fin de l’exercice 2021 au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 3 848 915 euros.
Mandataires concernés le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Laurent Mignon, Christine Fabresse, Catherine Halberstadt et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour des opérations (25 mars 2021) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE.
Les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Les membres du directoire pourront bénéficier du régime de maintien de leur rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs présente un véritable intérêt pour BPCE SA puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ces membres du directoire.
À la suite de la démission de Catherine Halberstadt de son mandat de membre du directoire en charge des ressources humaines groupe à l’issue de la réunion du conseil de surveillance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance de BPCE a décidé, lors de sa réunion du 16 décembre 2021, de déclasser les engagements pris par BPCE au bénéfice de Catherine Halberstadt et relatifs aux dispositifs de protection sociale applicables à l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés.
Mandataire concernée le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE.
Les bénéficiaires auront droit à des rentes annuelles plafonnées et réversibles, à partir de leur départ effectif de l’entreprise.
Le conseil de surveillance a autorisé le maintien du Régime de retraite des Dirigeants Exécutifs du Groupe BPCE en date du 1er juillet 2014, lequel relève de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et a décidé de soumettre l’obtention des droits conditionnels prévus par le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE, à la condition d’un résultat net bénéficiaire du Groupe BPCE pour l’exercice considéré.
Le conseil de surveillance prend acte du respect des dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce prévoyant que les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes, le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE dont bénéficie Madame Christine FABRESSE permettant l’acquisition d’une retraite égale à 15 % de la rémunération de référence, pour une ancienneté minimum dans le régime de sept ans.
Le conseil de surveillance estime que le maintien de cet engagement permet de s’attacher et de fidéliser ce membre du directoire.
Mandataires communs le jour de l’opération : Olivier Klein, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BRED.
Lors de la séance du 17 décembre 2020, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un protocole d’accord entre BRED, BPCE I et BPCE concernant le transfert des activités de BPCE I au Vietnam au regard des conditions financières qui y sont attachées et de l’intérêt social de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Michel Grass, président du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Bourgogne Franche-Comté, Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Val de France, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Alsace Lorraine Champagne, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Aquitaine Centre Atlantique, Yves Gevin, membre du conseil de surveillance de BPCE et directeur général de la BP Rives de Paris, Catherine Mallet, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du conseil d’administration de la BP Occitane et Olivier Klein, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BRED.
Le conseil de surveillance a décidé la mise en place d’un mécanisme d’équité dans le cadre du projet d’intégration des activités du Crédit Foncier, consistant en un versement de subvention de nature commerciale de la part de BPCE afin d’accompagner le déploiement d’une production nouvelle de crédits spécifiques au sein des Banques Populaires.
Lors de la séance du 28 mars 2019, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé le versement par BPCE à l’ensemble des Banques Populaires (à l’exception de la CASDEN) d’une subvention à caractère commercial.
Cette subvention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 3 241 472,77 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Catherine Amin-Garde, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du COS de la CE Loire Drôme Ardèche, Alain Denizot, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du directoire de la CE Rhône Alpes, Dominique Goursolle-Nouhaud, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du COS de la CE Aquitaine Poitou Charentes, Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du COS de la CE Côte d’Azur, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du directoire de la CE Île-de-France, Nicolas Plantrou, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du COS de la CE Normandie et Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du COS de la CE Languedoc Roussillon.
Le conseil de surveillance a décidé la mise en place d’un mécanisme d’équité dans le cadre du projet d’intégration des activités du Crédit Foncier, consistant en un versement de subvention de nature commerciale de la part de BPCE afin d’accompagner le déploiement d’une production nouvelle de crédits spécifiques au sein des Caisses d’Epargne.
Lors de la séance du 28 mars 2019, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé le versement par BPCE à l’ensemble des Caisses d’Epargne (à l’exception de la Caisse d’Epargne d’Auvergne Limousin) d’une subvention à caractère commercial.
Cette subvention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 2 839 382,66 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Yves Toublanc, président du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Rhône Alpes, Jean Arondel, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Loire-Centre, Jean-Charles Boulanger, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Aquitaine Poitou-Charentes, Jean-Claude Cette, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Provence Alpes Corse, Francis Henry, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Lorraine Champagne-Ardenne, Philippe Lamblin, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance Nord France Europe, Pierre Mackiewicz, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Côte d’Azur, Bernard Roux, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Midi-Pyrénées, Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Languedoc-Roussillon, Maurice Bourrigaud, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE d’Auvergne et du Limousin, Joël Chassard, membre du conseil de surveillance de la CNCE et Présidence du directoire de la CE Normandie, Bernard Comolet, vice-président du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Île-de-France, Alain Denizot, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Picardie, Jean-Pierre Deramecourt, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE d’Alsace, Alain Maire, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Bourgogne Franche-Comté, Philippe Monéta, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président de la CE Loire Drôme Ardèche et Didier Patault, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Bretagne Pays de Loire.
La CNCE et les Caisses d’Epargne ont mis en place auprès de la Banque de France, des opérations de refinancement du groupe GCE prévoyant l’utilisation directe ou indirecte d’actifs appartenant aux Caisses d’Epargne. Les sociétés ont souhaité définir les conditions dans lesquelles les Caisses d’Epargne percevront une commission financière minimale en contrepartie de la remise par les Caisses d’Epargne d’actifs éligibles aux opérations de politique monétaire de la Banque centrale européenne ne donnant pas déjà lieu à une rémunération spécifique au travers d’opérations de prêts de titres ou de pensions livrées.
La convention est conclue pour trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour une même période de trois ans, sauf dénonciation préalable.
Lors de la séance du 24 juin 2009, le conseil de surveillance de la CNCE a autorisé la signature par la CNCE avec chacune des Caisses d’Epargne de la convention de répartition de la rémunération de collatéraux.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 3 112 783,60 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la Banque Populaire Val de France, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la Banque Populaire d’Alsace, Pierre Desvergnes, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BRED, Jean Criton, membre du conseil de surveillance de BPCE et directeur général de la Banque Populaire Rives de Paris et Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et directeur général de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté.
BPCE et les Banques Populaires ont mis en place auprès de la Banque de France, des opérations de refinancement du Groupe BPCE prévoyant l’utilisation directe ou indirecte d’actifs appartenant aux Banques Populaires. Les sociétés ont souhaité définir les conditions dans lesquelles les Banques Populaires percevront une commission financière minimale en contrepartie de la remise par les Banques Populaires d’actifs éligibles aux opérations de politique monétaire de la Banque centrale européenne ne donnant pas déjà lieu à une rémunération spécifique au travers d’opérations de prêts de titres ou de pensions livrées.
L’objet de la convention est de déterminer les modalités de calcul et de paiement aux Banques Populaires de la commission de mobilisation des actifs, en contrepartie de l’apport direct ou indirect de remise d’actifs auprès de la Banque de France éligibles au titre des opérations de politique monétaire de la Banque centrale européenne.
Lors de la séance du 24 février 2010, le conseil de surveillance a autorisé la signature par BPCE avec chacune des Banques Populaires de la convention de répartition de rémunération des collatéraux.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 1 568 387,33 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis Investment Managers, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis, François Riahi, membre du directoire de BPCE, directeur général de Natixis et président du conseil d’administration de Natixis Investment Managers, Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Investment Managers et Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Investment Managers.
Ce protocole a pour objet de formaliser un partenariat visant à créer un acteur européen de premier plan en gestion d’actifs en combinant, au sein d’Ostrum Asset Management, les activités et expertises de gestion taux euro et crédit, ainsi que la gestion assurantielle d’Ostrum Asset Management et de LBP Asset Management.
Le conseil de surveillance de BPCE avait considéré que la conclusion de ce protocole était justifiée au regard de l’intérêt social de BPCE en ce qu’elle vise à mettre en œuvre le projet global de création entre Natixis et La Banque Postale d’un acteur majeur de la gestion assurantielle à travers le regroupement de certaines de leurs activités d’asset management au sein d’une société commune.
Lors de la séance du 16 juin 2020, le conseil de surveillance a autorisé la mise en œuvre du projet de partenariat et approuvé les termes et conditions du protocole entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, LBP Asset Management, en présence de Naxitis, BPCE et La Banque Postale.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Riahi, membre du directoire de BPCE, directeur général de Natixis et président du conseil d’administration de Natixis Assurances.
Cet accord-cadre porte sur l’assurance des risques professionnels des clients des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires. Cet accord est conclu pour cinq ans à compter du 1er janvier 2020, renouvelable par période successive de cinq ans.
Le conseil de surveillance de BPCE a considéré que la conclusion de l’accord-cadre de partenariat était dans l’intérêt de BPCE compte tenu, notamment, du rationnel stratégique des opérations qui y sont envisagées et des conditions financières proposées. Lors de la séance du 28 mars 2019, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion de l’accord-cadre de partenariat (en ce compris ses annexes) entre BPCE, Natixis Assurances, BPCE Assurances, Covéa Coopérations, MAAF Assurances, Covéa Protection Juridique et BPCE IARD.
Mandataires communs le jour de l’opération : Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de BPCE Vie.
Ces accords ont pour objet d’étendre les accords conclus en 2015 entre BPCE, Natixis et CNP Assurances portant leur échéance du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2030, et confortant ainsi le modèle multipartenarial de CNP Assurances. Ces accords prévoient notamment le passage de la répartition en coassurance de l’assurance collective des emprunteurs à 50-50 % entre Natixis Assurances (BPCE Vie et BPCE Prévoyance) et CNP Assurances et la réassurance par CNP Assurances de 34 % de l’assurance individuelle des emprunteurs souscrite par BPCE Vie.
Le conseil de surveillance de BPCE avait considéré que la conclusion de ces accords était justifiée au regard de l’intérêt social de BPCE en ce qu’elle s’intègre dans le projet global de mise en œuvre d’un modèle intégré de bancassurance tout en préservant les intérêts des clients, le niveau des commissionnements et la qualité de service pendant la période couverte par ces accords.
Lors de la séance du 19 décembre 2019, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion des accords entre CNP Assurances et le Groupe BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du conseil d’administration de Natixis et président du directoire de BPCE, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis et membre du directoire de BPCE et François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Thierry Cahn, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Françoise Lemalle, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Stéphanie Paix, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Alain Condaminas, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, et Bernard Dupouy, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE.
Ce projet consiste en l’acquisition par BPCE auprès de Natixis des activités de financements spécialisés du pôle SFS de Natixis, à savoir l’affacturage (Natixis Factor), les cautions et garanties (CEGC), le crédit-bail (Natixis Lease), le crédit à la consommation (Natixis Financement) ainsi que l’activité de conservation des titres (département Eurotitres de Natixis).
Dans un premier temps, Natixis constaterait une libération de capital d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre de la cession des actifs et reverserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel calibré pour positionner Natixis à un ratio CET1 d’environ 11 %.
Par ailleurs, BPCE procéderait à une augmentation de capital de 2 milliards d’euros, dont 1,2 milliard d’euros serait libéré au moment de la réalisation de l’opération, en vue de financer l’acquisition des actifs visés et de soutenir en capital les opérations de croissance externe que Natixis pourrait souhaiter mettre en œuvre sur ses métiers asset light (jusqu’à 1,5 milliard d’euros), en plus de l’enveloppe de 1 milliard d’euros actuellement prévue et financée dans le plan New Dimension.
Lors de la séance du 12 septembre 2018, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion du Protocole de Négociation conclu entre BPCE et Natixis.
le contrat de cession par Natixis à BPCE de l’intégralité des titres détenus par cette dernière dans CECG, Natixis Lease, Natixis Factor et Natixis Financement ; et
ont été autorisés par le conseil de surveillance du 12 février 2019 à titre de conventions réglementées (lesquelles ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice 2021), ces contrats se sont substitués audit Protocole de négociation qui est désormais sans effet.
Lors de sa réunion du 16 décembre 2021, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de déclasser en conséquence le Protocole de Négociation relatif à la cession par Natixis à BPCE de ses activités de Cautions et Garanties (CECG), Crédit-bail (Natixis Lease), Affacturage (Natixis Factor), Crédit à la consommation (Natixis Financement) et Titres (département EuroTitres) de son pôle Services Financiers Spécialisés.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du conseil d’administration de Natixis et président du directoire de BPCE, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis et membre du directoire de BPCE et François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Thierry Cahn, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Françoise Lemalle, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE et Bernard Dupouy, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE.
Dans le cadre de l’opération Smith, le conseil de surveillance est sollicité afin d’autoriser l’acquisition par BPCE des actions de Natixis Lease, Natixis Factor, Natixis Financement et CEGC, dites « les Filiales SFS » et de l’acquisition du fonds de commerce Eurotitres :
le prix d’acquisition des Filiales SFS s’élève à 2,6 milliards d’euros, divisé en 351 millions d’euros pour Natixis Financement, 178 millions d’euros pour Natixis Factor, 953 millions d’euros pour Natixis Lease et environ 1,1 milliard d’euros pour CEGC ;
le prix d’acquisition du fonds de commerce Eurotitres s’élève à 87 millions d’euros. Un ajustement du prix estimé est prévu à due concurrence du montant, à la hausse ou à la baisse, correspondant à l’actif net corporel Eurotitres (soit la valeur des actifs du fonds de commerce diminuée de la valeur des passifs et de la valeur des actifs incorporels) ;
par ailleurs, des TSA (transitional service agreements) et SLA (service-level agreements) seront mis en place au closing, au titre desquels des services transitoires ainsi que des services pérennes seront rendus par Natixis à BPCE. Ces TSA et SLA portent sur environ 500 prestations identifiées, couvrant essentiellement les fonctions Risques, Finance, Conformité et RH ;
trois contrats de prestations de services et de répartition des coûts, annexés au contrat de cession des Filiales SFS (« Reverse TSA/SLA », « IT » et « TSA »),
un contrat de conservation dit « mandat étendu », annexé au contrat de cession du fonds de commerce Eurotitres.
Lors de sa séance du 12 février 2019, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé la signature par BPCE du contrat de cession des actions des Filiales SFS, de la cession du fonds de commerce Eurotitres et des contrats « connexes ».
Lors de sa réunion du 17 décembre 2020, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de déclasser les trois contrats de prestations de services « Reverse TSA/SLA », « IT » et « TSA » ainsi que le contrat de conservation dit « mandat étendu », liés à l’opération Smith.
En application de l’article 9.4 du Contrat de cession et d’acquisition d’actions (« Garantie spécifique relative au litige Fructibail Invest »), BPCE SA a reçu en 2021 la somme de 9 075 038, 91 euros, comptabilisée en réduction du prix d’acquisition de BPCE Lease.
Le conseil de surveillance, dans sa séance du 6 août 2013, a donné mandat à François Pérol afin de constituer un pôle assurance au sein de Natixis et d’engager des négociations avec CNP Assurances pour que la production d’assurance vie du Groupe soit internalisée chez Natixis Assurances.
Les négociations menées avec la CNP entre octobre 2013 et juillet 2014 ont abouti à l’établissement des principes fondamentaux du futur partenariat entre BPCE, Natixis et CNP qui ont été autorisés par le conseil de surveillance du 31 juillet 2014.
Les discussions avec CNP se sont poursuivies et ont permis d’aboutir tout d’abord à un protocole d’accord cadre entre CNP Assurances, BPCE et Natixis autorisé par le conseil de surveillance du 4 novembre 2014 puis à un protocole cadre général ainsi que les différents contrats spécifiques visés par ce dernier (« les nouveaux accords de partenariat ») autorisés par le conseil de surveillance du 18 février 2015 et approuvés par l’assemblée générale du 22 mai 2015.
Ces nouveaux accords de partenariat avec CNP Assurances représentent pour BPCE un dossier stratégique majeur et s’intègrent parfaitement dans le projet global de mise en œuvre d’un modèle intégré de bancassurance tout en préservant les intérêts des clients, le niveau des commissionnements et la qualité de service pendant cette période transitoire.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, administrateur de CNP Assurances et président du conseil d’administration de Natixis, Jean-Yves Forel, membre du directoire de BPCE et administrateur de CNP Assurances, Laurent Mignon, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Pierre Valentin, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Didier Patault, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Thierry Cahn administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Catherine Halberstadt, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Alain Condaminas administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE et Gérard Bellemon, administrateur de Natixis Assurances et membre du conseil de surveillance de BPCE.
Le Protocole Cadre Général a été conclu entre CNP Assurances, BPCE, Natixis, Natixis Assurances, ABP Vie et ABP Prévoyance.
définir, organiser et encadrer l’ensemble contractuel formé par les Nouveaux Accords de Partenariat, dont il est la convention faîtière ;
définir la durée des Nouveaux Accords de Partenariat à savoir sept ans à compter du 1er janvier 2016. À l’issue de cette période de sept ans, BPCE pourra soit proroger les nouveaux accords de partenariat pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2023, soit procéder à l’acquisition du stock d’encours CNP. BPCE aura la possibilité d’acquérir le stock d’encours existant au 31 décembre 2020 et CNP aura la faculté, à horizon 2020 et 2022, d’indiquer à BPCE son souhait d’initier des discussions sur une éventuelle cession du stock d’encours ;
définir et organiser le fonctionnement du comité de Suivi du Partenariat (et des éventuels sous-comités instaurés par ce dernier) ;
plus largement, organiser et encadrer les relations entre les Parties dans le cadre du Partenariat Renouvelé.
Un avenant au Protocole Cadre Général a été signé le 30 décembre 2015 entre BPCE, CNP Assurances et Natixis en vue de déterminer une nouvelle date limite de conclusion de certains nouveaux accords de partenariat restant à conclure, n’ayant pu l’être avant le 31 décembre 2015. Cet avenant a pour objet également d’amender certains accords en raison d’évolutions réglementaires ou opérationnelles nécessitant la modification de certaines annexes et prévoit le report de constitution du comité de Suivi du Partenariat au 1er janvier 2016.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean-Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Assurances.
Traité de réassurance des affaires nouvelles tranche 2 conclu entre ABP Vie et CNP Assurances en présence de BPCE et Natixis : réassurance en quote-part de 90 % par CNP Assurances portant sur les affaires nouvelles des clients ex-CNP.
Convention de lettrage réassurance tranche 2 conclu entre ABP Vie, CNP Assurances et BPCE en présence de Natixis ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements :
la fourniture par BPCE à CNP Assurances de la liste des clients couverts, selon la périodicité et les modalités prévues à ladite convention, à compter de la constatation d’un choc sur le marché (choc de taux ou comportemental), et
la mise en place des tests nécessaires au bon fonctionnement des mécanismes de détermination et échange d’information prévus par ladite convention.
Convention de lettrage EuroCroissance conclue entre CNP Assurances, BPCE et ABP Vie en présence de Natixis ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements (modalités similaires à la convention de lettrage réassurance tranche 2).
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances et Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances.
La Convention de Lettrage Eurocroissance est conclue entre CNP Assurances, BPCE et ABP Vie, en présence de Natixis.
La convention EuroCroissance prévoit l’indemnisation relative aux engagements techniques résultant de tous les versements effectués par des clients couverts sur des fonds Euro-croissance à compter du 1er janvier de l’année civile de constatation d’un choc sur le marché (choc de taux ou comportemental), quelle que soit la date de souscription du contrat correspondant auprès d’ABP Vie.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances.
Accord de partenariat en épargne-retraite entre CNP Assurances et BPCE indiquant notamment la fin de la distribution des produits d’assurance vie et de capitalisation de CNP Assurances par le réseau Caisses d’Epargne à compter du 1er janvier 2016, (sauf exceptions prévues conventionnellement).
Cet accord a été conclu entre CNP Assurances (agissant en son nom et pour son compte ainsi que pour le compte de ses filiales) et BPCE (agissant en son nom et pour son compte et, en sa qualité d’organe central, au nom et pour le compte des membres du réseau Caisses d’Epargne et de Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Nouvelle-Calédonie, Banque Saint Pierre et Miquelon et Banque de Tahiti).
Mise en place d’un Mécanisme Relatif à l’Épargne (MRE) entre CNP Assurances et BPCE qui repose sur deux contrats : un contrat de garantie de stabilisation du niveau des encours au bénéfice de CNP Assurances se déclenchant en cas de surcroît de rachats ou de déficit de versements ultérieurs par rapport aux montants anticipés et inversement un contrat de rémunération de surperformance au bénéfice de BPCE dans le cas contraire ; ces deux contrats complémentaires s’appliqueront à l’ensemble des contrats d’assurance vie et de capitalisation à vocation d’épargne-retraite de CNP Assurances ; ils se désactiveraient en cas de choc sur le marché (choc de taux ou choc comportemental) et seraient alors renégociés. BPCE a consenti à CNP Assurances une garantie consistant à supporter le montant de la fiscalité supplémentaire induite par le MRE, étant convenu que ce dernier doit être fiscalement neutre pour CNP Assurances.
Avenant à la convention de commissionnement en assurance vie à vocation épargne-retraite ayant notamment pour but de proroger la convention pour une durée expirant au terme du dernier des contrats d’assurance vie à vocation d’épargne-retraite de CNP Assurances. La rémunération des distributeurs répond au principe de « partage de sort » (pourcentage contractuel appliqué sur les flux et les encours) qui pourra être augmenté le cas échéant par une rémunération complémentaire en fonction du type de contrat.
Cet avenant a été conclu entre CNP Assurances et BPCE (agissant en sa qualité d’organe central au nom et pour le compte du réseau Caisses d’Epargne, Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Nouvelle-Calédonie, Banque de Saint-Pierre-et-Miquelon et Banque de Tahiti).
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances.
Convention de commissionnement en prévoyance individuelle conclue entre CNP Assurances et BPCE (agissant en son nom et pour son compte, au nom des membres du réseau Caisses d’Epargne en sa qualité d’organe central du réseau Caisses d’Epargne, et pour le compte du réseau Caisses d’Epargne, Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Nouvelle Calédonie, Banque de Saint-Pierre-et-Miquelon et Banque de Tahiti). La rémunération des distributeurs est assise sur les montants de primes versées par les souscripteurs ou sur les résultats techniques du portefeuille de chaque établissement distributeur en fonction du type de contrat.
Partenariat exclusif sur sept ans entre CNP Assurances, BPCE, ABP Vie et ABP Prévoyance avec une coassurance par CNP Assurances et deux filiales de Natixis Assurances (ABP Vie et ABP Prévoyance) à hauteur respectivement de 66 % et 34 % sur l’ensemble des contrats distribués par les réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier. En cas de renouvellement de la convention, la coassurance sera équilibrée entre CNP Assurances (50 %) et les deux filiales de Natixis Assurances (50 %) ;
Convention de délégation de gestion et de niveau de service entre CNP Assurances et BPCE définissant les conditions dans lesquelles s’établissent et s’organisent les relations entre les délégataires (réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier) et l’assureur (CNP Assurances) et précise les actes effectués par chacune des parties pour la gestion des demandes d’adhésion d’assurance, la gestion des demandes de prises en charge ou la gestion des flux financiers. Les conditions financières sont définies par type de contrat et par établissement ;
Convention de rémunération entre BPCE, CNP Assurances (agissant tant en son nom qu’au nom et pour le compte de CNP IAM), ABP Vie et ABP Prévoyance ayant pour objet de définir les conditions dans lesquelles s’établissent les relations financières entre l’assureur et les établissements prêteurs (réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier) concernant la distribution des contrats d’assurance des emprunteurs collective à compter du 1er janvier 2016 et pendant toute la durée de la présente Convention. Les conditions financières sont définies par type de contrat et par établissement.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Assurances.
Le pacte d’actionnaires relatif à Ecureuil Vie Développement (EVD) a été conclu entre CNP Assurances, Natixis, Assurances et BPCE, en présence d’Ecureuil Vie Développement. Il prévoit que :
La mission d’EVD est d’assurer l’interface entre le réseau Caisses d’Epargne, Natixis Assurances et CNP.
Le 23 mars 2015 avec effet au 1er janvier 2016, CNP a cédé à Natixis Assurances 2 % du capital et des droits de vote d’EVD permettant à Natixis Assurances de détenir 51 % du capital d’EVD. Cette cession a été réalisée au prix de 48 € par action, soit un montant total de 3 552 € pour les 74 actions représentant 2 % du capital.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, administrateur de Natixis, Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis et Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis.
BPCE a mis en place le 9 avril 2013 un programme d’émission d’obligations ou « Medium Term Notes » (les « Obligations ») aux États-Unis dans le cadre d’un régime défini dans la section 3(a)(2) du Securities Act of 1933 (dit « Programme 3(a)(2) »). Son montant nominal total maximum est de 10 milliards USD.
les émissions d’Obligations dans le cadre du Programme 3(a)(2) ne peuvent dépasser un montant nominal total de 6 milliards USD par an ;
dont au maximum 3 milliards USD pouvant ne pas être prêtés par BPCE à Natixis (le cas échéant, en fonction des besoins de Natixis, les produits des émissions d’Obligations pouvant être prêtés par BPCE à Natixis pour des maturités plus courtes que celles des Obligations).
Dans ce cadre, le conseil de surveillance a autorisé, le 19 février 2014, la signature d’un avenant à la Convention visant à modifier les sous-plafonds prévus à l’article 4 de la Convention. En outre, les produits prêtés à Natixis peuvent être mis à sa disposition par BPCE pour des maturités plus courtes que celles des obligations, en fonction des besoins de Natixis.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 1 402 940,55 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Jean Criton, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Olivier Klein, membre du directoire de BPCE et administrateur de Natixis, Philippe Queuille, membre du directoire de BPCE et administrateur de Natixis, Nicolas Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, administrateur de Natixis.
La CNCE et la BFBP ont autorisé l’affiliation de Natixis à la CNCE et à la BFBP, qui, à ce titre, avaient pour mission de s’assurer du bon fonctionnement de Natixis et percevaient en contrepartie une rémunération conformément à la convention de facturation conclue le 31 mai 2007.
BPCE s’étant substituée à la CNCE et à la BFBP en date du 31 juillet 2009 et souhaitant réviser le montant de la cotisation rémunérant ses missions exercées dans le cadre de l’affiliation de Natixis, une nouvelle convention a été signée le 21 décembre 2010 emportant résiliation de la convention de facturation conclue en 2007 prenant effet le 1er avril 2010, pour un montant forfaitaire annuel de 22 000 000 euros avec une clause d’indexation à compter de 2011.
À l’occasion de l’établissement du budget 2012, et afin de tenir compte du contexte général, il a été décidé de revoir le montant de la cotisation sur la base du coût réel des missions à caractère régalien, effectuées par BPCE pour le compte de Natixis. Les parties ont décidé de conclure, à cet effet, une nouvelle convention de facturation, qui se substitue purement et simplement à la convention du 21 décembre 2010. Cette convention a pris effet à compter du 1er janvier 2012.
Lors de la séance du 22 février 2012, le conseil de surveillance a approuvé les termes et conditions de la nouvelle convention de facturation avec Natixis et en a autorisé la signature.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’un produit de 33 756 000,00 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Dirigeants concernés au jour de l’opération : Charles Milhaud, président du directoire de la CNCE, Nicolas Mérindol, membre du directoire de la CNCE, Anthony Orsatelli, membre du directoire de la CNCE, Pierre Servant, membre du directoire de la CNCE et Francis Meyer, membre du conseil de surveillance de la CNCE (représentant la CDC).
La CNCE et CDC IXIS Capital Markets ont conclu le 1er octobre 2004 une convention par laquelle la CNCE octroie un cautionnement solidaire de dettes de CDC IXIS Capital Markets vis-à-vis des tiers.
Ce cautionnement a été accordé pour une durée indéterminée. La CNCE a la faculté de résilier unilatéralement cette convention sous réserve de la publication de la résiliation six mois avant la date d’effet.
Cette convention a fait l’objet d’un accord préalable par le conseil de surveillance lors de sa séance du 30 septembre 2004.
Suite à la fusion-absorption d’Ixis Corporate & Investment Bank par Natixis, ce cautionnement a été reconduit au profit de Natixis.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’un produit de 7 760,66 euros dans les comptes 2021 de BPCE. Le montant de l’encours garanti s’élève à 85 934 011,00 euros à la clôture de l’exercice 2021.
Dirigeants concernés : Charles Milhaud, président du directoire de la CNCE, Nicolas Mérindol, membre du directoire de la CNCE, Anthony Orsatelli, membre du directoire de la CNCE, Pierre Servant, membre du directoire de la CNCE et Francis Meyer, membre du conseil de surveillance de la CNCE (représentant la CDC).
Ces conventions ont été conclues suite à la cession de la banque Labouchère afin de permettre à Natixis Capital Markets (ex-IXIS Corporate and Investment Bank) d’opérer des cessions sur le marché secondaire, notamment pour le Japon dans le cadre d’un programme EMTN de 10 milliards d’euros. La création de ce SPV, localisé à Jersey, nécessite une garantie selon le schéma suivant :
un amendement à la lettre d’engagement conclue le 28 mai 2003 entre la CNCE et Natixis Capital Markets afin de faire rentrer ce SPV dans le champ d’application ;
un cautionnement solidaire entre la CNCE et Natixis Structured Products qui permet d’apporter la garantie de la CNCE à Natixis Structured Products.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration du Crédit Foncier de France, Nicolas Duhamel, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, administrateur du Crédit Foncier de France, Olivier Klein, membre du directoire de BPCE et administrateur du Crédit Foncier de France, Pierre Desvergnes, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur du Crédit Foncier de France et Francis Henry, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur du Crédit Foncier de France.
La CNCE a autorisé l’affiliation du Crédit Foncier de France à la CNCE, qui, à ce titre, avait pour mission de s’assurer du bon fonctionnement de sa filiale et percevait en contrepartie une rémunération conformément à la convention de facturation conclue le 11 décembre 2007.
BPCE s’étant substituée à la CNCE en date du 31 juillet 2009 et souhaitant réviser le montant de la cotisation rémunérant ses missions exercées dans le cadre de l’affiliation du Crédit Foncier de France, une nouvelle convention de facturation a été signée le 5 août 2011 (ayant pris effet rétroactivement le 1er janvier 2011), pour un montant forfaitaire annuel de 6 700 000 euros avec une clause d’indexation à compter de 2012.
À l’occasion de l’établissement du budget 2012, et afin de tenir compte du contexte général, il a été décidé de revoir le montant de la cotisation sur la base du coût réel des missions à caractère régalien, effectuées par BPCE pour le compte du Crédit Foncier de France. Les parties ont décidé de conclure, à cet effet, une nouvelle convention de facturation, qui se substitue purement et simplement à la convention du 5 août 2011. Cette convention a pris effet à compter du 1er janvier 2012.
Lors de la séance du 22 février 2012, le conseil de surveillance a approuvé les termes et conditions de la nouvelle convention de facturation avec le Crédit Foncier de France et en a autorisé la signature.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’un produit de 7 736 000,00 euros dans les comptes 2021 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Alain Lemaire, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Yvan de la Porte du Theil, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Steve Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Francis Henry, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis et Jean-Marc Carcéles, membre du conseil de surveillance de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France.
L’activité « crédit » gérée en 2005 au sein de la CNCE a été cédée aux différentes filiales du groupe Caisse d’Epargne. À ce titre le 18 novembre 2005, la CNCE a cédé à IXIS Corporate & Investment Bank, sous forme de cession partielle de fonds de commerce, l’activité de financements à moyen et long termes du secteur public territorial.
Le conseil de surveillance du 14 décembre 2006 a autorisé la signature d’un protocole d’accord entre la CNCE, IXIS CIB et le Crédit Foncier de France portant sur le transfert à cette dernière de l’encours crédits « secteur public territorial » porté par IXIS CIB. Cette convention a été conclue le 19 février 2007.
Le 20 novembre 2009, BPCE (venue aux droits de la CNCE), Natixis (venue aux droits d’Ixis CIB) et le Crédit Foncier de France ont conclu un avenant à ladite convention souhaitant ainsi préciser, pour les activités de dérivés, leurs obligations découlant de la directive MIF et concernant la catégorisation des clients contreparties de Natixis et l’information de ces derniers de leur catégorisation.
Mandataires communs le jour de l’opération : Alain Lemaire, membre du directoire de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France, Guy Cotret, membre du directoire de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France et Jean-Marc Carcéles, membre du conseil de surveillance de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France.
La CNCE et le Crédit Foncier de France ont signé une convention de partenariat Package PLS et Package PLI le 14 décembre 2005 pour mettre en œuvre une nouvelle stratégie de distribution des prêts réglementés. Après quatre années d’expérimentation, il est apparu nécessaire de simplifier la convention pour tenir compte de l’évolution des marchés financiers, les modalités de rétribution des réseaux pouvant être simplifiées et le prêt complémentaire pouvant être porté au bilan du Crédit Foncier de France.
Les parties ont décidé de modifier la convention par un avenant conclu le 31 juillet 2009 dont les principaux aménagements sont les suivants : le champ des prêts concernés est étendu aux PLS, PLI, PSLA ainsi qu’aux prêts libres pour les flux nouveaux et opérations assimilées ainsi que les règles de calcul de commissionnement.
Mandataires communs le jour de l’opération : Alain Lemaire, membre du directoire de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France, Guy Cotret, membre du directoire de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France et Jean-Marc Carcéles, membre du conseil de surveillance de la CNCE et administrateur du Crédit Foncier de France.
Le 19 juin 2008, la CNCE, le Crédit Foncier et la Compagnie de Financement Foncier ont signé une convention d’apporteur d’affaires pour la clientèle collectivités et institutionnels locaux qui a pris effet le 1er janvier 2007, ayant pour objet principal de définir les modalités de commissionnement du rôle d’apporteur d’affaires assumé par les Caisses d’Epargne à destination du groupe Crédit Foncier porteur en bilan des crédits consentis en faveur des clients collectivités et institutionnels locaux (CIL).
Compte tenu du contexte financier et bancaire se traduisant par l’absence généralisée de référence de marché d’émissions obligataires sur des durées moyen et long terme et afin de rétablir un équilibre économique entre les parties, ces dernières se sont accordées, dans leur intérêt respectif, sur les montants et la répartition des commissionnements. Cette dérogation à caractère exceptionnel eu égard au contexte financier ne serait valable que pour le commissionnement primaire d’apporteur d’affaires sur les flux nouveaux dû pour l’année 2008.
Un avenant a été signé au cours de l’exercice 2011. Cette convention a été renouvelée au cours de l’exercice 2016.