7.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
« BPCE » désigne l’organe central issu du rapprochement des réseaux Caisse d’Epargne et Banque Populaire, SA à directoire et conseil de surveillance depuis le 31 juillet 2009 ;
« CE Participations » désigne l’ex-Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE), SA à directoire et conseil de surveillance, renommée CE Participations le 31 juillet 2009, SA à conseil d’administration, comme étant la holding regroupant les participations du réseau Caisse d’Epargne non apportées en 2009 à BPCE et qui a fait l’objet d’une fusion-absorption avec BPCE le 5 août 2010 ;
« BP Participations » désigne l’ex-Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), SA à conseil d’administration, renommée BP Participations le 31 juillet 2009, comme étant la holding regroupant les participations du réseau Banque Populaire non apportées en 2009 à BPCE et qui a fait l’objet d’une fusion-absorption avec BPCE le 5 août 2010.
7.6.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Mandataire concerné le jour des opérations (28 octobre 2022) : Nicolas Namias, président du directoire de BPCE à compter du 3 décembre 2022
Nicolas Namias bénéficiera d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
Nicolas Namias bénéficiera, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Nicolas Namias bénéficiera du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE, mandataires sociaux.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs à Nicolas Namias présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ce dirigeant.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis et Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE, directeur général de Natixis et président du conseil d’administration de Natixis Investment Managers.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de la finalisation de l’acquisition des participations de La Banque Postale dans Ostrum AM et AEW Europe par Natixis Investment Managers et de la prolongation des partenariats industriels en gestion d’actifs.
Le conseil de surveillance de BPCE du 12 mai 2022 a autorisé la conclusion du Protocole Cadre en considérant qu’il était dans l’intérêt de BPCE eu égard au maintien et à la pérennisation des relations et accords commerciaux entre les groupes BPCE et LBP qu’il organise dans le cadre de la rationalisation et de la simplification des partenariats capitalistiques et industriels entre les deux groupes.
Le Protocole Cadre entre dans le cadre de la procédure des conventions réglementées uniquement en ce qu’il résilie le protocole de partenariat entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, LBP Asset Management, en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale, autorisé par le conseil de surveillance en date du 16 juin 2020.
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Mandataire concerné le jour des opérations (2 février 2023) : Nicolas Namias, président du directoire de BPCE
Nicolas Namias bénéficiera d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
Nicolas Namias bénéficiera, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Nicolas Namias bénéficiera du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE, mandataires sociaux.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs à Nicolas Namias présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ce dirigeant.
Mandataire concerné au jour de l’opération (2 février 2023) : Hélène Madar, membre du directoire de BPCE (à compter du 1er avril 2023), Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure un contrat de travail avec Hélène Madar lui permettant d’exercer ses fonctions de membre du directoire dans un lien de subordination à l’égard de BPCE, conformément au statut collectif actuellement en vigueur au sein de BPCE, dans le cadre de ses plans stratégiques, et compte tenu des conditions financières qui y sont attachées.
Lors de la séance du 2 février 2023, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE
d’un avenant au contrat de travail de Jérôme Terpereau, rendu nécessaire par l’évolution du périmètre de ses activités.
Mandataire concerné le jour des opérations (2 février 2023) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE, Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE, Hélène Madar, membre du directoire de BPCE (à compter du 1er avril 2023)
Les membres du directoire de BPCE bénéficieront d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la rupture du contrat de travail.
Dispositifs de protection sociale applicables à l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés
Les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Les membres du directoire pourront bénéficier du régime de maintien de leur rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ces membres du directoire.
En application des articles L. 225-90 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Mandataires communs le jour de l’opération : Nicolas Namias, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis
La prise de contrôle à plus de 95 % du capital de Natixis SA par BPCE au cours de l’exercice 2021 a eu pour effet d’entraîner, à compter du 31 décembre 2021, la cessation du groupe d’intégration fiscale dont Natixis SA était jusqu’alors la société mère intégrante.
Corrélativement, Natixis SA et les filiales de son ancien groupe fiscal ont donné leur accord pour rejoindre, à compter du 1er janvier 2022, le groupe d’intégration fiscale dont BPCE est la société mère.
En tant que société tête de groupe d’intégration fiscale, BPCE est le redevable unique de l’impôt sur les sociétés calculé sur le résultat fiscal d’ensemble du groupe d’intégration fiscale vis-à-vis du au Trésor. À ce titre, elle est fondée à utiliser dans certaines conditions, en application du mécanisme légal dit de la base élargie, les déficits fiscaux en report au 31/12/2021 de l’ancien groupe d’intégration fiscale Natixis.
Dans ce contexte, Natixis et BPCE ont signé une convention d’intégration fiscale en date du 13 décembre 2022 qui détermine ainsi la contribution de Natixis à l’impôt de BPCE. Celle-ci prévoit que Natixis versera l’impôt qu’elle aurait acquitté auprès du Trésor, en qualité de société mère intégrante du groupe fiscal qu’elle aurait pu former avec ses filiales en l’absence de la prise en contrôle à plus de 95 % par BPCE, en retenant le cas échéant les bénéfices de nouvelles sociétés intégrées fiscalement.
Cette base élargie est ainsi renforcée contractuellement entre BPCE et Natixis SA puisque cette convention prévoit la possibilité pour cette dernière d’imputer ce report déficitaire sur une base intégrant également les bénéfices fiscaux de filiales qui deviendraient membres du groupe fiscal BPCE et du sous-groupe fiscal de Natixis SA à compter du 1er janvier 2022. Cette disposition conventionnelle favorable pour Natixis SA ajoute à la loi.
Cette disposition conventionnelle pourrait conduire Natixis à imputer vis-à-vis de BPCE plus de déficits fiscaux que ce que BPCE pourra lui-même imputer sur le résultat d’ensemble servant de base à la liquidation de l’impôt dû au Trésor, faisant ainsi bénéficier Natixis d’une économie d’impôt que BPCE n’aura pas encore réalisée.
Cette convention est sans impact sur les comptes 2022 de BPCE. En effet, lors de la liquidation de l’impôt dû au Trésor en 2023 au titre de 2022, il n’est pas anticipé que Natixis impute plus de déficits fiscaux que ceux que BPCE pourra lui-même imputer sur le résultat d’ensemble.
Mandataires communs le jour de l’opération : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de BPCE Assurances
La prise de contrôle à plus de 95 % du capital de Natixis SA par BPCE au cours de l’exercice 2021 a eu pour effet d’entraîner, à compter du 31 décembre 2021, la cessation du groupe d’intégration fiscale dont Natixis SA était jusqu’alors la société mère intégrante conformément aux dispositions de l’article 223 L 6 d du Code Général des Impôts.
Corrélativement, Natixis SA et les filiales de son ancien groupe fiscal ont donné leur accord pour rejoindre, à compter du 1er janvier 2022, le groupe d’intégration fiscale dont BPCE est la société mère.
En tant que société tête de groupe d’intégration fiscale, BPCE est le redevable unique de l’impôt sur les sociétés calculé sur le résultat fiscal d’ensemble du groupe d’intégration fiscale vis-à-vis du au Trésor.
Les modalités d’application de la législation spécifique relative aux fonds propres prudentiels, et plus particulièrement le règlement délégué (UE) 2015/35 de la Commission du 10 octobre 2014 complétant la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (Solvabilité II) ont conduit BPCE et sa filiale à adapter la convention d’intégration fiscale afin de permettre un meilleur ajustement des fonds propres nécessaires à l’exercice de ses activités.
Dans ce contexte, trois conventions d’intégration fiscale, signées en date du 27 octobre 2022 par BPCE, BPCE Assurances, BPCE ASSURANCES IARD et BPCE VIE, déterminent la contribution du sous-Groupe BPCE Assurances à l’impôt de BPCE et prévoient que dans l’hypothèse où le résultat d’ensemble de ce sous-groupe, formé par BPCE Assurances et ses sous-filiales ferait apparaître un déficit ou une moins-value nette à long terme, il recevra de BPCE, à titre définitif, une somme égale à l’économie immédiate procurée à cette dernière, soit le montant du déficit imputé, et/ou la moins-value nette à long terme imputée, multiplié respectivement par le taux d’impôt normal en vigueur lors de l’exercice d’imputation de ce déficit ou par le taux effectif d’impôt applicable au plus-value nette à long terme en vigueur lors de l’exercice d’imputation de cette moins-value nette à long terme.
Cet octroi sera réalisé par BPCE à BPCE Assurances en priorité de tout autre versement d’économie d’impôt sur les sociétés procurée à cette dernière par la prise en compte de déficit ou de moins-value nette réalisé par une autre filiale membre du groupe fiscal dont BPCE est la société mère, tout comme le versement de l’économie d’impôt sur les sociétés afférente à la fraction non encore indemnisée dudit déficit ou de ladite moins-value au fur et à mesure de son imputation sur les résultats d’ensemble ultérieurs bénéficiaires du groupe fiscal BPCE.
Ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une approbation préalable par le conseil de surveillance de BPCE au vu de leur calendrier tardif de signature. Ces conventions ont en effet dû être signées avant la fin de l’exercice afin de bénéficier des dispositions du Code des impôts relatives à l’inclusion des sociétés concernées au sein du périmètre d’intégration fiscale BPCE en date du 31 décembre 2022.
7.6.2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 19 mai 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 24 mars 2022.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure cet avenant au contrat de travail permettant à Béatrice Lafaurie d’exercer ses fonctions dans les mêmes conditions que les autres membres du directoire et permettant donc de fidéliser ce dirigeant.
Lors de la séance du 10 février 2022, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail conclu entre BPCE et Béatrice Lafaurie.
Mandataire concerné le jour des opérations (24 mars 2022) : Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure ce contrat de travail permettant à Jérôme Terpereau d’exercer les fonctions de membre de directoire en charge du Pôle Banque de proximité et Assurance du Groupe BPCE à compter du 1er juin 2022 dans un lien de subordination à l’égard de BPCE, dans le cadre du plan stratégique de BPCE, et compte tenu des conditions financières qui y sont attachées.
Le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un contrat de travail conclu entre BPCE et Jérôme Terpereau.
Mandataire concerné le jour des opérations (24 mars 2022) : Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE
Jérôme Terpereau pourra bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE, de l’application des dispositifs de protection sociale mis en place au sein de BPCE pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé)
Jérôme Terpereau pourra bénéficier du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance a relevé que l’application de ces dispositifs à Jérôme Terpereau présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ce dirigeant.
Mandataire concerné le jour des opérations (24 mars 2022) : Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE
Jérôme Terpereau pourra bénéficier d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la rupture du contrat de travail.
Le conseil de surveillance a relevé que la mise en œuvre de l’indemnité de départ contraint et de l’indemnité de départ à la retraite présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle permet d’intéresser Jérôme Terpereau aux performances de la société via la réalisation de conditions de performances.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, Catherine Amin-Garde, Bernard Dupouy, Eric Fougère, Daniel Karyotis et Didier Patault, membres du conseil de surveillance de BPCE et indirectement intéressés à la convention au regard de la composition du conseil d’administration de Albian-it et de celle de Natixis Payment Solutions.
Cette convention a pour objet la réorganisation fonctionnelle et le transfert de collaborateurs du groupe Natixis vers des entités du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance de BPCE a considéré que le projet de transferts de salariés et de moyens d’exploitation était dans l’intérêt de BPCE au regard du plan stratégique présenté le 8 juillet 2021 par le Groupe BPCE et étant précisé que cette réorganisation permettra notamment de transférer aux entités du groupe des ressources dédiées aux métiers « Assurances » et « Paiements » qui seront désormais rattachés directement à BPCE.
Lors de la séance du 10 février 2022, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion du protocole d’accord relatif au transfert de moyens d’exploitation et de salariés entre BPCE, BPCE Achats, BPCE Services, Albian-it, Natixis, Natixis Immo Exploitation et Natixis Payment Solutions.
L’impact de cette convention sur le résultat 2022 est d’environ 20 millions d’euros (donnée de gestion : augmentation des charges nette de refacturations et assimilés, après effet d’impôt).
En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis et Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Dans le cadre du projet Pléiade, les actions distribuées gratuitement par Natixis au moment de la clôture de l’OPAS ne peuvent pas être apportées à l’offre publique. Afin de permettre aux bénéficiaires concernés de conserver leurs actions Natixis même en cas de retrait obligatoire de Natixis, BPCE propose de conclure avec chaque bénéficiaire d’actions gratuites attribuées par Natixis un contrat de liquidité consistant en une promesse d’achat exerçable par le bénéficiaire à compter de la date de disponibilité des actions (et pendant une période de 60 jours), suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire au bénéfice de BPCE, exerçable par BPCE à compter de la fin de période d’exercice de la promesse d’achat (et pendant une période de 60 jours).
Ce mécanisme de liquidité a été proposé par BPCE à tous les titulaires d’actions Natixis qui ne pourront être apportées à l’offre, soit trois mandataires sociaux, membres du directoire. Les promesses ne pouvant être exercées qu’en case de mise en œuvre par BPCE d’un retrait obligatoire/retrait de la cote de Natixis avec un prix d’exercice égal au prix de l’offre, soit 4 euros par action, multiplié par un coefficient d’indexation correspondant au ratio suivant : (somme des Résultats Nets part du groupe BPCE sous-jacents des 3 années précédant la date de disponibilité des actions Natixis détenues par le bénéficiaire)/(somme des Résultats Nets part du groupe BPCE sous-jacents pour les années 2020, 2019 et 2018 (à savoir les 3 années précédant l’année de l’annonce de l’offre). Le contrat de liquidité prévoit une réduction à l’euro du prix d’exercice pour tout dividende et pour toute distribution en nature reçus par le bénéficiaire au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020.
Le conseil de surveillance du 6 mai 2021 constate que « le prix d’exercice proposé par BPCE dans le cadre de ces accords de liquidité est cohérent avec le prix proposé dans le cadre de l’OPAS et a fait l’objet d’une revue par l’Autorité des marchés financiers, et a également été rendu public dans le cadre de la mise à disposition de la documentation relative à l’OPAS » et a approuvé et autorisé les accords de liquidité entre BPCE et les trois mandataires sociaux Laurent Mignon, Nicolas Namias et Jean-François Lequoy.
Dans les comptes sociaux de BPCE SA, l’impact de ce contrat est un engagement hors bilan donné de 23 557 291,61 euros (montant global pour tous les bénéficiaires d’actions gratuites concernés, dont les membres du directoire).
Mandataire concerné au jour de l’opération : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE, Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE, Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure des contrats de travail avec les membres de directoire (hors président) leur permettant ainsi d’exercer leurs fonctions dans un lien de subordination à l’égard de BPCE, dans le cadre des plans stratégiques de BPCE, et compte tenu des conditions financières qui y sont attachées.
Lors de la séance du 7 septembre 2020, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE du contrat de travail avec Jean-François Lequoy.
Lors de la séance du 25 mars 2021, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un avenant au contrat de travail avec Béatrice Lafaurie.
Lors de la séance du 10 février 2022, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un second avenant au contrat de travail avec Béatrice Lafaurie.
Lors de la séance du 24 mars 2022, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE d’un contrat de travail avec Jérôme Terpereau.
Le conseil de surveillance a également rappelé que, conformément aux règlements des régimes collectifs de santé, prévoyance, et retraite (articles 83 et 39 du Code Général des Impôts), la rémunération prise en compte pour le calcul de ces avantages collectifs est celle soumise à charges sociales (c’est-à-dire perçue au titre du contrat de travail et du mandat social).
À la suite de la démission de Jean-François Lequoy de son mandat de membre du directoire de BPCE à effet du 2 février 2023, le conseil de surveillance de BPCE a constaté, lors de sa réunion du même jour, qu’il n’y avait plus lieu de maintenir la qualification de convention réglementée de son contrat de travail, lequel était justifiée par son mandat de membre de directoire, et a décidé de le déclasser.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 mai 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE
Mandataire concerné le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE
Mandataire concerné le jour de l’opération (11 février 2021) : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE
Le président du directoire de BPCE bénéficiera d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
À la suite de la démission de Laurent Mignon de son mandat de président et membre du directoire de BPCE à effet du 3 décembre 2022, le conseil de surveillance de BPCE a pris acte, lors de sa réunion du 15 décembre 2022, que les engagements pris par BPCE au bénéfice de Laurent Mignon et relatifs à l’indemnité de départ contraint et à l’indemnité de départ en retraite étaient devenus caduques et qu’il n’y avait plus lieu d’en assurer le suivi.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 mai 2018) : Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE.
Mandataires concernés le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (7 septembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Mandataires concernés le jour de l’opération (11 février 2021) : Christine Fabresse et Jean-François Lequoy, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour des opérations (25 mars 2021) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour des opérations (24 mars 2022) : Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE.
Les membres du directoire de BPCE bénéficieront d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la rupture du contrat de travail.
Le montant du stock de provision à la fin de l’exercice 2022 au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 1 703 358 euros.
Dispositifs de protection sociale applicables à l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés
Mandataires concernés le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Laurent Mignon, Christine Fabresse et Nicolas Namias, membres du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour de l’opération (17 décembre 2020) : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour des opérations (25 mars 2021) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE.
Mandataire concerné le jour des opérations (24 mars 2022) : Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE.
Les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Les membres du directoire pourront bénéficier du régime de maintien de leur rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs présente un véritable intérêt pour BPCE SA puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ces membres du directoire.
À la suite de la démission de Laurent Mignon de son mandat de président et membre du directoire de BPCE à effet du 3 décembre 2022, le conseil de surveillance de BPCE a pris acte, lors de sa réunion du 15 décembre 2022, que les engagements pris par BPCE au bénéfice de Laurent Mignon et relatifs aux dispositifs de protection sociale applicables à l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés étaient devenus caduques et qu’il n’y avait plus lieu d’en assurer le suivi.
Mandataire concernée le jour de l’opération (4 octobre 2018) : Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE.
Les bénéficiaires auront droit à des rentes annuelles plafonnées et réversibles, à partir de leur départ effectif de l’entreprise.
Le conseil de surveillance a autorisé le maintien du Régime de retraite des Dirigeants Exécutifs du Groupe BPCE en date du 1er juillet 2014, lequel relève de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et a décidé de soumettre l’obtention des droits conditionnels prévus par le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE, à la condition d’un résultat net bénéficiaire du Groupe BPCE pour l’exercice considéré.
Le conseil de surveillance prend acte du respect des dispositions de l’alinéa 8 de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce prévoyant que les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes, le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE dont bénéficie Madame Christine FABRESSE permettant l’acquisition d’une retraite égale à 15 % de la rémunération de référence, pour une ancienneté minimum dans le régime de 7 ans.
Le conseil de surveillance estime que le maintien de cet engagement permet de s’attacher et de fidéliser ce membre du directoire.
Mandataires communs le jour de l’opération : Olivier Klein, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BRED.
Lors de la séance du 17 décembre 2020, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion d’un protocole d’accord entre BRED, BPCE I et BPCE concernant le transfert des activités de BPCE I au Vietnam au regard des conditions financières qui y sont attachées et de l’intérêt social de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Michel Grass, président du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Bourgogne Franche-Comté, Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Val de France, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Alsace Lorraine Champagne, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BP Aquitaine Centre Atlantique, Yves Gevin, membre du conseil de surveillance de BPCE et directeur général de la BP Rives de Paris, Catherine Mallet, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du conseil d’administration de la BP Occitane et Olivier Klein, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BRED.
Le conseil de surveillance a décidé la mise en place d’un mécanisme d’équité dans le cadre du projet d’intégration des activités du Crédit Foncier, consistant en un versement de subvention de nature commerciale de la part de BPCE afin d’accompagner le déploiement d’une production nouvelle de crédits spécifiques au sein des Banques Populaires.
Lors de la séance du 28 mars 2019, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé le versement par BPCE à l’ensemble des Banques Populaires (à l’exception de la Casden) d’une subvention à caractère commercial.
Cette subvention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 336 613,82 euros dans les comptes 2022 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Catherine Amin-Garde, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du COS de la CE Loire Drôme Ardèche, Alain Denizot, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du directoire de la CE Rhône Alpes, Dominique Goursolle-Nouhaud, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du COS de la CE Aquitaine Poitou Charentes, Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et présidente du COS de la CE Côte d’Azur, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du directoire de la CE Île-de-France, Nicolas Plantrou, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du COS de la CE Normandie et Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du COS de la CE Languedoc Roussillon.
Le conseil de surveillance a décidé la mise en place d’un mécanisme d’équité dans le cadre du projet d’intégration des activités du Crédit Foncier, consistant en un versement de subvention de nature commerciale de la part de BPCE afin d’accompagner le déploiement d’une production nouvelle de crédits spécifiques au sein des Caisses d’Epargne.
Lors de la séance du 28 mars 2019, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé le versement par BPCE à l’ensemble des Caisses d’Epargne (à l’exception de la Caisse d’Epargne d’Auvergne Limousin) d’une subvention à caractère commercial.
Cette subvention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 281 892,37 euros dans les comptes 2022 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Yves Toublanc, président du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Rhône Alpes, Jean Arondel, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Loire-Centre, Jean-Charles Boulanger, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Aquitaine Poitou-Charentes, Jean-Claude Cette, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Provence Alpes Corse, Francis Henry, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Lorraine Champagne-Ardenne, Philippe Lamblin, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance Nord France Europe, Pierre Mackiewicz, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Côte d’Azur, Bernard Roux, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Midi-Pyrénées, Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance et président du conseil d’orientation et de surveillance de la CE Languedoc-Roussillon, Maurice Bourrigaud, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE d’Auvergne et du Limousin, Joël Chassard, membre du conseil de surveillance de la CNCE et Présidence du directoire de la CE Normandie, Bernard Comolet, vice-président du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Ile-de-France, Alain Denizot, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Picardie, Jean-Pierre Deramecourt, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE d’Alsace, Alain Maire, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Bourgogne Franche-Comté, Philippe Monéta, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président de la CE Loire Drôme Ardèche et Didier Patault, membre du conseil de surveillance de la CNCE et président du directoire de la CE Bretagne Pays de Loire.
La CNCE et les Caisses d’Epargne ont mis en place auprès de la Banque de France, des opérations de refinancement du groupe GCE prévoyant l’utilisation directe ou indirecte d’actifs appartenant aux Caisses d’Epargne. Les sociétés ont souhaité définir les conditions dans lesquelles les Caisses d’Epargne percevront une commission financière minimale en contrepartie de la remise par les Caisses d’Epargne d’actifs éligibles aux opérations de politique monétaire de la Banque centrale européenne ne donnant pas déjà lieu à une rémunération spécifique au travers d’opérations de prêts de titres ou de pensions livrées.
La convention est conclue pour 3 ans, renouvelable par tacite reconduction pour une même période de 3 ans, sauf dénonciation préalable.
Lors de la séance du 24 juin 2009, le conseil de surveillance de la CNCE a autorisé la signature par la CNCE avec chacune des Caisses d’Epargne de la convention de répartition de la rémunération de collatéraux.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 2 863 120,04 euros dans les comptes 2022 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la Banque Populaire Val de France, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la Banque Populaire d’Alsace, Pierre Desvergnes, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, Stève Gentili, membre du conseil de surveillance de BPCE et président du conseil d’administration de la BRED, Jean Criton, membre du conseil de surveillance de BPCE et directeur général de la Banque Populaire Rives de Paris et Bernard Jeannin, membre du conseil de surveillance de BPCE et directeur général de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté.
BPCE et les Banques Populaires ont mis en place auprès de la Banque de France, des opérations de refinancement du Groupe BPCE prévoyant l’utilisation directe ou indirecte d’actifs appartenant aux Banques Populaires. Les sociétés ont souhaité définir les conditions dans lesquelles les Banques Populaires percevront une commission financière minimale en contrepartie de la remise par les Banques Populaires d’actifs éligibles aux opérations de politique monétaire de la Banque centrale européenne ne donnant pas déjà lieu à une rémunération spécifique au travers d’opérations de prêts de titres ou de pensions livrées.
L’objet de la convention est de déterminer les modalités de calcul et de paiement aux Banques Populaires de la commission de mobilisation des actifs, en contrepartie de l’apport direct ou indirect de remise d’actifs auprès de la Banque de France éligibles au titre des opérations de politique monétaire de la Banque centrale européenne.
Lors de la séance du 24 février 2010, le conseil de surveillance a autorisé la signature par BPCE avec chacune des Banques Populaires de la convention de répartition de rémunération des collatéraux.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 1 523 093,57 euros dans les comptes 2022 de BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’obligation de respect du ratio NSFR par métier/bassin dans l’attente de l’exemption demandée à la BCE en mai 2021 du respect de ce ratio sur le groupe BPCE SA. Elle consiste en la mise en place d’opérations intragroupes temporaires permettant une circulation des excédents de NSFR de BPCE SA ou des réseaux BP et CE vers les entités déficitaires que sont Natixis, CFF, Oney et la BRED.
Ces opérations se traduisent par la mise en place d’opérations croisées de prêts (réseaux hors BRED) et d’emprunts (Natixis, CFF, Oney, BRED) dites « open money market » (sans date de maturité) avec option de remboursement anticipé avec préavis, comme suit :
avec un préavis supérieur à 1 an, transfert de 100 % du montant de l’opération en NSFR (base conditions de marché soit #str+12bps lors de la mise en place de la convention) ;
avec un préavis inférieur à 6 mois, transfert de 100 % du montant de l’opération en NSFR induisant une perte d’efficacité de 10 % (base conditions de marché soit #str+7bps lors de la mise en place de la convention).
Ces opérations n’ont aucun impact en liquidité (LCR et gap de liquidité) car étant intragroupes, elles sont considérées comme à maturité.
Le conseil de surveillance de BPCE du 15 juin 2021 a considéré qu’il est dans l’intérêt du groupe de respecter les exigences prudentielles relatives au ratio NSFR sur les périmètres exigés à date et dans l’attente d’une autorisation formelle d’exemption de la BCE et a autorisé la mise en place à titre temporaire de ces opérations pour un montant d’environ 47 milliards d’euros.
Le remboursement desdites opérations étant intervenu au 29 juin 2022, ces transactions ont été intégralement remboursées et sont désormais sans objet. En conséquence, lors de sa réunion du 15 décembre 2022, le conseil de surveillance de BPCE a pris acte qu’il n’y avait plus lieu d’assurer de suivi des opérations mises en place entre BPCE et Natixis.
Cette convention a généré un produit (net des charges payées aux réseaux BP et CE) dans les comptes 2022 de BPCE SA de 10 812 734,04 euros (dont 17 655 089,56 euros de produits avec Natixis).
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis.
Le protocole de négociation entre Natixis et BPCE s’inscrit dans le cadre du projet Pléiade et consiste en la détermination de la forme de transfert des activités Assurances et de Paiements de Natixis à BPCE. Cela permettrait au Groupe BPCE d’accélérer la dynamique de développement de ses métiers en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de son organisation.
l’apport par Natixis de l’ensemble des actions de Natixis Assurances au bénéfice de la Holding Assurances ainsi que de l’apport de l’ensemble des actions des Filiales Paiements (Natixis Payment Solutions, Partecis et Natixis Payment Holding) au bénéfice de la Holding Paiements, ces apports étant réalisés sous le régime juridique des apports en nature. Les sociétés Holding Assurances et Holding Paiements sont intégralement détenue par BPCE ;
la distribution par Natixis à ses actionnaires des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus en rémunération des apports ;
l’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions reçues par les actionnaires bénéficiaires des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements au titre de la distribution en conséquence de l’exercice des promesses de vente prévues par le protocole ;
les collaborateurs qui travaillent exclusivement sur ces périmètres ont vocation à rejoindre les Holdings dans le cadre d’un transfert automatique de leurs contrats de travail.
Le conseil de surveillance du 22 septembre 2021 a considéré que la conclusion du Protocole de Négociation est dans l’intérêt de BPCE compte tenu notamment du rationnel stratégique du projet Pléiade, et a approuvé et autorisé la conclusion du Protocole de Négociation.
La distribution par Natixis des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements reçus en rémunération des apports est venue modifier la valeur nette comptable des anciens titres Natixis qui a été répartie au prorata des valeurs réelles en date d’opération. Cette répartition tient compte du calcul des exigences de fonds propres (CET1 capital) applicables aux différentes filiales de BPCE.
L’acquisition par BPCE de l’intégralité des actions reçues par les actionnaires bénéficiaires des titres de la Holding Assurances et de la Holding Paiements au titre de la distribution s’est traduite par l’acquisition de titres de la Holding Assurances pour 6 288 336 euros et de titres de la Holding Paiements pour 2 218 103 euros.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis.
Cette convention a pour objet la refacturation, dans le cadre du schéma directeur immobilier, du coût du projet et des futurs services immobiliers à BPCE et Natixis par Natixis Immobilier Exploitation, opérateur immobilier en charge de la gestion immobilière des locaux en Île-de-France.
Le conseil de surveillance de BPCE a considéré que la conclusion de cette convention était justifiée au regard de l’intérêt de BPCE d’adhérer au programme commun de transformation et de gestion des implantations immobilières du Groupe BPCE.
Lors de la séance du 17 décembre 2021, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion de la convention de refacturation relative au Schéma Directeur Immobilier à conclure par Natixis, BPCE, et Natixis Immo Exploitation.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Christine Fabresse, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis Investment Managers, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis, François Riahi, membre du directoire de BPCE, directeur général de Natixis et président du conseil d’administration de Natixis Investment Managers, Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Investment Managers et Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Investment Managers.
Ce protocole a pour objet de formaliser un partenariat visant à créer un acteur européen de premier plan en gestion d’actifs en combinant, au sein d’Ostrum Asset Management, les activités et expertises de gestion taux euro et crédit, ainsi que la gestion assurantielle d’Ostrum Asset Management et de LBP Asset Management.
Le conseil de surveillance de BPCE avait considéré que la conclusion de ce protocole était justifiée au regard de l’intérêt social de BPCE en ce qu’elle vise à mettre en œuvre le projet global de création entre Natixis et La Banque Postale d’un acteur majeur de la gestion assurantielle à travers le regroupement de certaines de leurs activités d’asset management au sein d’une société commune.
Lors de la séance du 16 juin 2020, le conseil de surveillance a autorisé la mise en œuvre du projet de partenariat et approuvé les termes et conditions du protocole entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, LBP Asset Management, en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale.
Lors de sa séance du 12 mai 2022, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé la conclusion du Protocole Cadre relatif au maintien et à la pérennisation des relations et accords commerciaux entre les groupes BPCE et LBP et résiliant notamment le protocole de partenariat entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, LBP Asset Management, en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Riahi, membre du directoire de BPCE, directeur général de Natixis et président du conseil d’administration de Natixis Assurances.
Cet accord cadre porte sur l’assurance des risques professionnels des clients des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires. Cet accord est conclu pour 5 ans à compter du 1er janvier 2020, renouvelable par période successive de 5 ans.
Le conseil de surveillance de BPCE a considéré que la conclusion de l’accord cadre de partenariat était dans l’intérêt de BPCE compte tenu, notamment, du rationnel stratégique des opérations qui y sont envisagées et des conditions financières proposées. Lors de la séance du 28 mars 2019, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion de l’accord cadre de partenariat (en ce compris ses annexes) entre BPCE, Natixis Assurances, BPCE Assurances, Covéa Coopérations, MAAF Assurances, Covéa Protection Juridique et BPCE IARD.
Mandataires communs le jour de l’opération : Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de BPCE Vie.
Ces accords ont pour objet d’étendre les accords conclus en 2015 entre BPCE, Natixis et CNP Assurances portant leur échéance du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2030, et confortant ainsi le modèle multi-partenarial de CNP Assurances. Ces accords prévoient notamment le passage de la répartition en coassurance de l’assurance collective des emprunteurs à 50-50 % entre Natixis Assurances (BPCE Vie et BPCE Prévoyance) et CNP Assurances et la réassurance par CNP Assurances de 34 % de l’assurance individuelle des emprunteurs souscrite par BPCE Vie.
Le conseil de surveillance de BPCE avait considéré que la conclusion de ces accords était justifiée au regard de l’intérêt social de BPCE en ce qu’elle s’intègre dans le projet global de mise en œuvre d’un modèle intégré de bancassurance tout en préservant les intérêts des clients, le niveau des commissionnements et la qualité de service pendant la période couverte par ces accords.
Lors de la séance du 19 décembre 2019, le conseil de surveillance a autorisé la conclusion des accords entre CNP Assurances et le Groupe BPCE.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du conseil d’administration de Natixis et président du directoire de BPCE, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis et membre du directoire de BPCE et François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE, Thierry Cahn, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Françoise Lemalle, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE et Bernard Dupouy, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE.
Dans le cadre de l’opération Smith, le conseil de surveillance a été sollicité afin d’autoriser l’acquisition par BPCE des actions de Natixis Lease, Natixis Factor, Natixis Financement et CEGC, dites « les Filiales SFS » et de l’acquisition du fonds de commerce Eurotitres.
le prix d’acquisition des Filiales SFS s’élève à 2,6 milliards d’euros, divisé en 351 millions d’euros pour Natixis Financement, 178 millions d’euros pour Natixis Factor, 953 millions d’euros pour Natixis Lease et environ 1,1 milliard d’euros pour CEGC ;
le prix d’acquisition du fonds de commerce Eurotitres s’élève à 87 millions d’euros. Un ajustement du prix estimé est prévu à due concurrence du montant, à la hausse ou à la baisse, correspondant à l’actif net corporel Eurotitres (soit la valeur des actifs du fonds de commerce diminuée de la valeur des passifs et de la valeur des actifs incorporels) ;
par ailleurs, des TSA (transitional service agreements) et SLA (service-level agreements) seront mis en place au closing, au titre desquels des services transitoires ainsi que des services pérennes seront rendus par Natixis à BPCE. Ces TSA et SLA portent sur environ 500 prestations identifiées, couvrant essentiellement les fonctions Risques, Finance, Conformité et RH.
3 contrats de prestations de services et de répartition des coûts, annexés au contrat de cession des Filiales SFS (« Reverse TSA/SLA », « IT » et « TSA ») ;
un contrat de conservation dit « mandat étendu », annexé au contrat de cession du fonds de commerce Eurotitres.
Lors de sa séance du 12 février 2019, le conseil de surveillance de BPCE a autorisé la signature par BPCE du contrat de cession des actions des Filiales SFS, de la cession du fonds de commerce Eurotitres et des contrats « connexes ».
Lors de sa réunion du 17 décembre 2020, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de déclasser les 3 contrats de prestations de services « Reverse TSA/SLA », « IT » et « TSA » ainsi que le contrat de conservation dit « mandat étendu », liés à l’opération Smith.
Le conseil de surveillance, dans sa séance du 6 août 2013, a donné mandat à François Pérol afin de constituer un pôle assurance au sein de Natixis et d’engager des négociations avec CNP Assurances pour que la production d’assurance vie du groupe soit internalisée chez Natixis Assurances.
Les négociations menées avec la CNP entre octobre 2013 et juillet 2014 ont abouti à l’établissement des principes fondamentaux du futur partenariat entre BPCE, Natixis et CNP qui ont été autorisés par le conseil de surveillance du 31 juillet 2014.
Les discussions avec CNP se sont poursuivies et ont permis d’aboutir tout d’abord à un protocole d’accord cadre entre CNP Assurances, BPCE et Natixis autorisé par le conseil de surveillance du 4 novembre 2014 puis à un protocole cadre général ainsi que les différents contrats spécifiques visés par ce dernier (« les nouveaux accords de partenariat ») autorisés par le conseil de surveillance du 18 février 2015 et approuvés par l’assemblée générale du 22 mai 2015.
Ces nouveaux accords de partenariat avec CNP Assurances représentent pour BPCE un dossier stratégique majeur et s’intègrent parfaitement dans le projet global de mise en œuvre d’un modèle intégré de bancassurance tout en préservant les intérêts des clients, le niveau des commissionnements et la qualité de service pendant cette période transitoire.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, administrateur de CNP Assurances et président du conseil d’administration de Natixis, Jean-Yves Forel, membre du directoire de BPCE et administrateur de CNP Assurances, Laurent Mignon, membre du directoire de BPCE et directeur général de Natixis, Pierre Valentin, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Didier Patault, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Thierry Cahn administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Catherine Halberstadt, administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE, Alain Condaminas administrateur de Natixis et membre du conseil de surveillance de BPCE et Gérard Bellemon, administrateur de Natixis Assurances et membre du conseil de surveillance de BPCE.
Le Protocole Cadre Général a été conclu entre CNP Assurances, BPCE, Natixis, Natixis Assurances, ABP Vie et ABP Prévoyance.
définir, organiser et encadrer l’ensemble contractuel formé par les Nouveaux Accords de Partenariat, dont il est la convention faîtière ;
définir la durée des Nouveaux Accords de Partenariat à savoir sept ans à compter du 1er janvier 2016. À l’issue de cette période de sept ans, BPCE pourra soit proroger les nouveaux accords de partenariat pour une durée de 3 ans à compter du 1er janvier 2023, soit procéder à l’acquisition du stock d’encours CNP. BPCE aura la possibilité d’acquérir le stock d’encours existant au 31 décembre 2020 et CNP aura la faculté, à horizon 2020 et 2022, d’indiquer à BPCE son souhait d’initier des discussions sur une éventuelle cession du stock d’encours ;
définir et organiser le fonctionnement du comité de Suivi du Partenariat (et des éventuels sous-comités instaurés par ce dernier) ;
plus largement, organiser et encadrer les relations entre les Parties dans le cadre du Partenariat Renouvelé.
Un avenant au Protocole Cadre Général a été signé le 30 décembre 2015 entre BPCE, CNP Assurances et Natixis en vue de déterminer une nouvelle date limite de conclusion de certains nouveaux accords de partenariat restant à conclure, n’ayant pu l’être avant le 31 décembre 2015. Cet avenant a pour objet également d’amender certains accords en raison d’évolutions réglementaires ou opérationnelles nécessitant la modification de certaines annexes et prévoit le report de constitution du Comité de Suivi du Partenariat au 1er janvier 2016.
Les termes du Protocole Cadre Général ont été modifiés par les nouveaux accords entre CNP Assurances et le Groupe BPCE autorisés par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 19 décembre 2019 : ces accords, entrés en vigueur le 1 er janvier 2020, prévoient notamment le report au 31 décembre 2030 de la date d’échéance initiale des accords existants (fixée précédemment au 31 décembre 2022) avec un possible renouvellement de ces accords à chaque échéance pour des périodes successives de trois ans jusqu’en 2052.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Assurances :
traité de réassurance des affaires nouvelles tranche 2 conclu entre ABP Vie et CNP Assurances en présence de BPCE et Natixis : réassurance en quote-part de 90 % par CNP Assurances portant sur les affaires nouvelles des clients ex-CNP ;
convention de lettrage réassurance tranche 2 conclu entre ABP Vie, CNP Assurances et BPCE en présence de Natixis ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements :
la fourniture par BPCE à CNP Assurances de la liste des clients couverts, selon la périodicité et les modalités prévues à ladite convention, à compter de la constatation d’un choc sur le marché (choc de taux ou comportemental), et
la mise en place des tests nécessaires au bon fonctionnement des mécanismes de détermination et échange d’information prévus par ladite convention ;
convention de lettrage EuroCroissance conclue entre CNP Assurances, BPCE et ABP Vie en présence de Natixis ayant pour objet de définir les modalités relatives à la gestion des événements (modalités similaires à la convention de lettrage réassurance tranche 2).
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances et Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances.
La Convention de Lettrage Eurocroissance est conclue entre CNP Assurances, BPCE et ABP Vie, en présence de Natixis.
La convention EuroCroissance prévoit l’indemnisation relative aux engagements techniques résultant de tous les versements effectués par des clients couverts sur des fonds Euro-croissance à compter du 1er janvier de l’année civile de constatation d’un choc sur le marché (choc de taux ou comportemental), quelle que soit la date de souscription du contrat correspondant auprès d’ABP Vie.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances :
accord de partenariat en épargne-retraite entre CNP Assurances et BPCE indiquant notamment la fin de la distribution des produits d’assurance vie et de capitalisation de CNP Assurances par le réseau Caisses d’Epargne à compter du 1er janvier 2016, (sauf exceptions prévues conventionnellement).
Cet accord a été conclu entre CNP Assurances (agissant en son nom et pour son compte ainsi que pour le compte de ses filiales) et BPCE (agissant en son nom et pour son compte et, en sa qualité d’organe central, au nom et pour le compte des membres du Réseau des Caisses d’Épargne et de Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Nouvelle Calédonie, Banque Saint Pierre et Miquelon et Banque de Tahiti) :
mise en place d’un Mécanisme Relatif à l’Epargne (MRE) entre CNP Assurances et BPCE qui repose sur deux contrats : un contrat de garantie de stabilisation du niveau des encours au bénéfice de CNP Assurances se déclenchant en cas de surcroît de rachats ou de déficit de versements ultérieurs par rapport aux montants anticipés et inversement un contrat de rémunération de surperformance au bénéfice de BPCE dans le cas contraire ; ces deux contrats complémentaires s’appliqueront à l’ensemble des contrats d’assurance vie et de capitalisation à vocation d’épargne-retraite de CNP Assurances ; ils se désactiveraient en cas de choc sur le marché (choc de taux ou choc comportemental) et seraient alors renégociés. BPCE a consenti à CNP Assurances une garantie consistant à supporter le montant de la fiscalité supplémentaire induite par le MRE, étant convenu que ce dernier doit être fiscalement neutre pour CNP Assurances ;
avenant à la convention de commissionnement en assurance vie à vocation épargne-retraite ayant notamment pour but de proroger la convention pour une durée expirant au terme du dernier des contrats d’assurance vie à vocation d’épargne-retraite de CNP Assurances. La rémunération des distributeurs répond au principe de « partage de sort » (pourcentage contractuel appliqué sur les flux et les encours) qui pourra être augmenté le cas échéant par une rémunération complémentaire en fonction du type de contrat.
Cet avenant a été conclu entre CNP Assurances et BPCE (agissant en sa qualité d’organe central au nom et pour le compte du Réseau des Caisses d’Épargne, Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Nouvelle Calédonie, Banque de Saint Pierre et Miquelon et Banque de Tahiti).
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances.
convention de commissionnement en prévoyance individuelle conclue entre CNP Assurances et BPCE (agissant en son nom et pour son compte, au nom des membres du Réseau des Caisses d’Épargne en sa qualité d’organe central du Réseau des Caisses d’Épargne, et pour le compte du Réseau des Caisses d’Épargne, Banque Palatine, Banque BCP, Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Nouvelle Calédonie, Banque de Saint Pierre et Miquelon et Banque de Tahiti). La rémunération des distributeurs est assise sur les montants de primes versées par les souscripteurs ou sur les résultats techniques du portefeuille de chaque établissement distributeur en fonction du type de contrat.
partenariat exclusif sur sept ans entre CNP Assurances, BPCE, ABP Vie et ABP Prévoyance avec une coassurance par CNP Assurances et deux filiales de Natixis Assurances (ABP Vie et ABP Prévoyance) à hauteur respectivement de 66 % et 34 % sur l’ensemble des contrats distribués par les réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier. En cas de renouvellement de la convention, la coassurance sera équilibrée entre CNP Assurances (50 %) et les deux filiales de Natixis Assurances (50 %) ;
convention de délégation de gestion et de niveau de service entre CNP Assurances et BPCE définissant les conditions dans lesquelles s’établissent et s’organisent les relations entre les délégataires (réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier) et l’assureur (CNP Assurances) et précise les actes effectués par chacune des parties pour la gestion des demandes d’adhésion d’assurance, la gestion des demandes de prises en charge ou la gestion des flux financiers. Les conditions financières sont définies par type de contrat et par établissement ;
convention de rémunération entre BPCE, CNP Assurances (agissant tant en son nom qu’au nom et pour le compte de CNP IAM), ABP Vie et ABP Prévoyance ayant pour objet de définir les conditions dans lesquelles s’établissent les relations financières entre l’assureur et les établissements prêteurs (réseaux Banque Populaire (à l’exception de la BRED, du Crédit Coopératif et de la CASDEN), Caisse d’Epargne, de Banque Palatine et du Crédit Foncier) concernant la distribution des contrats d’assurance des emprunteurs collective à compter du 1er janvier 2016 et pendant toute la durée de la présente Convention. Les conditions financières sont définies par type de contrat et par établissement.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE, président du conseil d’administration de Natixis et membre du conseil d’administration de CNP Assurances, Jean Yves Forel, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de CNP Assurances et Gérard Bellemon, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis Assurances.
Le pacte d’actionnaires relatif à Ecureuil Vie Développement (EVD) a été conclu entre CNP Assurances, Natixis, Assurances et BPCE, en présence d’Ecureuil Vie Développement. Il prévoit que :
La mission d’EVD est d’assurer l’interface entre le réseau Caisses d’Epargne, Natixis Assurances et CNP.
Le 23 mars 2015 avec effet au 1er janvier 2016, CNP a cédé à Natixis Assurances 2 % du capital et des droits de vote d’EVD permettant à Natixis Assurances de détenir 51 % du capital d’EVD. Cette cession a été réalisée au prix de 48 euros par action, soit un montant total de 3 552 euros pour les 74 actions représentant 2 % du capital.
Mandataires communs le jour de l’opération : François Pérol, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Daniel Karyotis, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE, administrateur de Natixis, Alain Condaminas, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Thierry Cahn, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis, Didier Patault, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis et Pierre Valentin, membre du conseil de surveillance de BPCE et administrateur de Natixis.
BPCE a mis en place le 9 avril 2013 un programme d’émission d’obligations ou « Medium Term Notes » (les « Obligations ») aux États-Unis dans le cadre d’un régime défini dans la section 3(a)(2) du Securities Act of 1933 (dit « Programme 3(a)(2) »). Son montant nominal total maximum est de 10 milliards USD.
les émissions d’Obligations dans le cadre du Programme 3(a)(2) ne peuvent dépasser un montant nominal total de 6 milliards USD par an ;
dont au maximum 3 milliards USD pouvant ne pas être prêtés par BPCE à Natixis (le cas échéant, en fonction des besoins de Natixis, les produits des émissions d’Obligations pouvant être prêtés par BPCE à Natixis pour des maturités plus courtes que celles des Obligations).
Dans ce cadre, le conseil de surveillance a autorisé, le 19 février 2014, la signature d’un avenant à la Convention visant à modifier les sous-plafonds prévus à l’article 4 de la Convention. En outre, les produits prêtés à Natixis peuvent être mis à sa disposition par BPCE pour des maturités plus courtes que celles des obligations, en fonction des besoins de Natixis.
Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge de 1 465 698,95 euros dans les comptes 2022 de BPCE.