5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe BPCE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont notamment porté sur des attestations, des procédures convenues, des revues de conformité, des procédures d’examen limité, des consultations d’ordre fiscal, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont porté sur des procédures convenues, des attestations, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des attestations, des procédures convenues, des actions de formation, des revues de procédures de conformité et des prestations rendues dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de restructuration, des missions d’assistance technique, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, des consultations d’ordre fiscal ainsi que la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le groupe BPCE SA est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts.
Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.
Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles intégrant différents paramètres (probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions, …) et intégrant des informations prospectives.
Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales.
Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables tenant compte des garanties disponibles estimés sur chacun des crédits concernés.
Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédit aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédit en statut 3.
Les expositions aux risques de crédit pour lesquelles sont calculées des dépréciations/provisions IFRS 9 représentent environ 48 % du total bilan du Groupe BPCE au 31 décembre 2022 (45 % et 414 milliards d’euros pour l’encours brut des seuls prêts et créances).
Le stock de dépréciations sur les prêts et créances à la clientèle au coût amorti s’élève à 3,0 milliards d’euros dont 0,2 milliard d’euros au titre du statut 1, 0,6 milliard d’euros au titre du statut 2 et 2,0 milliards d’euros au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 0,5 milliard d’euros.
Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5 et 7.1 de l’annexe.
à vérifier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédit ;
à vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;
à apprécier le caractère approprié des modèles et des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ;
à réaliser des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;
à réaliser des contrôles portant sur l’outil utilisé afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.
Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.
Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ainsi que du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.
Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022.
Le groupe BPCE SA détient une part importante d’instruments financiers évalués à la juste valeur qui sont ventilés en trois niveaux définis par IFRS 13 selon la méthode de détermination de la juste valeur utilisée.
La valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables (instruments classés en niveau 1 dans la hiérarchie de juste valeur), de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables (instruments classés en niveau 2) et de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables (instruments classés en niveau 3).
S’agissant des instruments financiers les plus complexes, ces approches peuvent donc comporter une part significative de jugement compte tenu de :
d’ajustements complémentaires de valorisation pratiqués, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité.
Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes de niveaux 2 et 3 de juste valeur, constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur, et ce d’autant plus pour certaines typologies d’instruments financiers dans un contexte économique toujours incertain.
Pour plus de détails sur les principes comptables et les niveaux de la juste valeur, se référer à la note 10.
Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne relatifs à l’identification, la valorisation, la comptabilisation et le classement des instruments financiers dérivés complexes notamment ceux classés en niveau 2 et 3 de juste valeur.
Nous nous sommes entretenus avec la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents (DRCCP) et avons pris connaissance des reportings et comptes rendus des comités émanant de cette direction.
Nous avons testé les contrôles clés que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à :
la validation et à la revue périodique, par la direction des Risques, des modèles de valorisation ;
la validation et la revue périodique des critères d’observabilité pris en compte pour classer les instruments financiers complexes dans la hiérarchie de juste valeur.
Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les paramètres de marché alimentant les modèles de valorisation utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation au 31 décembre 2022.
Nous avons également examiné, sur la base d’échantillons, les éventuels écarts d’appels de marge existants avec les contreparties de marché, permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations.
Nous avons enfin apprécié les informations relatives à la valorisation des instruments financiers publiées en annexe, y compris celles relatives à la persistance des incidences de la crise sanitaire sur la juste valeur de certains instruments financiers.
Le groupe BPCE SA constate des écarts d’acquisition dans ses comptes consolidés. En effet, les opérations de croissance externe réalisées par le groupe BPCE SA l’ont conduit (i) à apprécier les modalités de contrôle exercées sur les entités acquises conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » et (ii) à réaliser un exercice d’allocation du prix d’acquisition conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». À la suite de cet exercice d’allocation, le « surplus » non-affecté correspondant à l’actif net identifiable résiduel, a été comptabilisé en écarts d’acquisition (« goodwill »).
Ces écarts d’acquisition et les actifs incorporels acquis dont la durée de vie est indéfinie font l’objet de tests de dépréciation au minimum annuels, fondés sur l’appréciation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. La détermination de la valeur recouvrable repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis par les entités concernées et appréciés par le groupe.
Nous avons considéré que les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels dont la durée de vie est indéfinie constituaient un point clé de l’audit, par leur nature même car ils requièrent l’exercice du jugement notamment pour la détermination des taux d’actualisation, des scénarios économiques ou des projections financières.
Au 31 décembre 2022, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 4 160 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 552 millions d’euros.
Les modalités du test de dépréciation mises en œuvre par le groupe BPCE SA ainsi que les hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable et les sensibilités des valeurs recouvrables sont décrites en note 3.4 de l’annexe.
Avec l’aide de nos experts, nous avons évalué le processus mis en place par le groupe BPCE SA pour identifier les indices de perte éventuelle de valeur et effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation.
examen du caractère raisonnable, notamment dans le contexte économique et financier actuel, des plans à moyen terme retenus pour chaque UGT concernée impliquant :
la confrontation avec le plan stratégique du groupe approuvé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration),
l’évaluation de la cohérence et de la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées,
l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ;
vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation.
Dans le cadre de son activité d’assureur, le groupe BPCE SA comptabilise des provisions techniques qui représentent ses engagements vis-à-vis des assurés.
Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent un montant significatif dans les comptes du groupe et que certaines de ces provisions font appel au jugement dans la détermination des hypothèses sous-jacentes (par exemple les tables d’expérience et les lois comportementales) ou des modèles de calcul utilisés.
Les provisions techniques des contrats d’assurance représentent 103,7 milliards d’euros au 31 décembre 2022.
Se référer à la note 9.1.2 de l’annexe.
Nous avons eu recours à nos experts actuaires pour nous assister dans l’exécution de nos procédures d’audit sur ces postes.
Les principales procédures d’audit mises en œuvre consistent notamment, en fonction de la nature des risques provisionnés, à :
prendre connaissance des conditions générales relatives aux contrats d’assurance commercialisés par le groupe ;
apprécier les méthodes et hypothèses retenues pour le calcul de ces provisions, notamment leur conformité à la réglementation applicable, aux pratiques de marché et au contexte économique et financier rendu plus incertain par la crise sanitaire ;
tester sur la base de rapprochements comptables, de tests de récurrence, ou de sondages, la fiabilité des informations relatives aux contrats d’assurances enregistrées dans les systèmes de gestion et utilisées pour l’évaluation des provisions techniques ;
procéder à un recalcul indépendant de certaines provisions, le cas échéant sur base d’un échantillon de contrats ;
apprécier les modalités de calcul et de résultat du test de suffisance des passifs, tel que requis par la norme IFRS 4.
Nous avons également examiné les informations publiées dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe BPCE SA relatives aux passifs d’assurance.
Le groupe BPCE SA fait l’objet de litiges devant les instances judiciaires, d’enquêtes et de demandes d’informations de la part d’autorités réglementaires et fiscales au sein de différentes juridictions.
L’évaluation des risques juridiques et de non-conformité (y compris fiscaux) qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté.
La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information communiquée dans l’annexe nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer la probabilité de réalisation du risque ainsi que l’issue et les conséquences financières des procédures en cours.
Nous avons considéré en conséquence que l’estimation des provisions pour risques juridiques et de non-conformité constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction.
Les provisions pour risques légaux et fiscaux comptabilisées au sein du poste « Provisions » s’élèvent à 637 millions d’euros au 31 décembre 2022.
Se référer aux notes 2.3 et 5.13 de l’annexe aux comptes consolidés pour plus de détails.
Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques et de non-conformité.
Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le Groupe, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridiques, de la conformité et fiscale du groupe) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition.
Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par le Groupe et des provisions y afférentes.
Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques du groupe.
Enfin, nous avons vérifié le correct enregistrement en comptabilité des provisions ainsi évaluées et l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE par l’assemblée générale, respectivement, du 2 juillet 2009 et du 22 mai 2015.
Au 31 décembre 2022, Mazars était dans la 16e année de sa mission sans interruption, dont 14 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 8e année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.