5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :
Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2021 ont notamment porté sur des attestations, des procédures convenues, des revues de conformité, des due diligences de nature comptable et financière rendues sur d’éventuelles opérations d’acquisition d’entités, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion.
PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2021 concernent des attestations, des procédures convenues, des revues de procédures de conformité et des prestations rendues dans le cadre d’opérations de restructuration, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, des consultations d’ordre fiscal et des missions RSE.
Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2021 ont porté sur des revues méthodologiques, des procédures convenues, des attestations, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission et des missions RSE.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des normes comptables de sa recommandation n° 2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comptabilisés au bilan dans les comptes annuels de BPCE SA s’établissent à 26 683 millions d'euros, incluant 6 265 millions d'euros de dépréciations au 31 décembre 2021.
La dépréciation des titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme fait l’objet d’une reprise de 1 337 millions d'euros sur l’exercice 2021.
Comme indiqué dans la note 4.4 des annexes aux comptes annuels de BPCE SA, ces titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.
Les principales filiales bancaires de BPCE SA sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les projections financières à moyen terme préparées par les entités concernées dans le cadre de la procédure budgétaire annuelle du Groupe BPCE et établies pour les besoins du pilotage du groupe.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des plans d’affaires et des paramètres de valorisations retenus, notamment dans le contexte économique actuel.
Par ailleurs, comme indiqué en note 4.4.1 des annexes, l’exercice 2021 a été marqué par diverses opérations de structure, notamment :
le rachat des actions Natixis détenues par les minoritaires, ayant conduit à une augmentation de la participation de BPCE SA. dans Natixis de 3 763 millions d’euros ;
la cession de la totalité de la participation de BPCE SA dans CNP Assurances, générant une plus-value de 819 millions d’euros avant impôts.
Au regard du caractère significatif de l’incidence de ces opérations dans les comptes de BPCE SA, nous avons considéré le traitement comptable de ces opérations comme un point clé de l’audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, nous avons, avec l’aide de nos experts, vérifié que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une méthode d’évaluation appropriée et des hypothèses raisonnables.
apprécier le caractère raisonnable, notamment dans le contexte économique et financier de crise sanitaire, des plans à moyen terme retenus pour chaque entité concernée, impliquant :
la confrontation avec les plans stratégiques validés par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration) des entités,
l’appréciation de la pertinence des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées,
l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ;
Concernant les opérations de structure, nous avons pris connaissance des éléments de documentation juridique ayant conduit à la réalisation de ces opérations et avons revu, avec l’appui de nos équipes normes, le traitement comptable mis en œuvre par BPCE SA et les impacts chiffrés qui en résultent.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après :
- La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Le cabinet Mazars a été nommé commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE SA en juillet 2009), lors de sa constitution. Les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE SA par les assemblée générales de BPCE SA, respectivement du 2 juillet 2009 et du 22 mai 2015.
Au 31 décembre 2021, Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont 13 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 7ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.