Document d'enregistrement universel & Rapport sur les risques 2021

En juillet 2021, le Groupe BPCE a présenté son nouveau plan stratégique BPCE 2024 qui vise à déployer tout le potentiel de son modèle coopératif multimarque et entrepreneurial pour être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous. Le plan BPCE 2024 s’articule autour de 3 priorités stratégiques : (i) Conquérant : 1,5 milliard d’euros de revenus additionnels dans 5 domaines prioritaires, (ii) Client : la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté et (iii) Climat : des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire Net zéro. Il s’appuie sur 3 lignes de forces : (i) Simple : une organisation plus simple, plus lisible et plus efficace, (ii) Innovant : des ambitions fortes dans la data et le futur du travail, socle de l’innovation RH, et (iii) Sûr : une amélioration de la performance économique et une confirmation de la fonction de tiers de confiance.

Après l’obtention du visa de l’AMF sur la conformité de l’opération et des différentes autorisations réglementaires requises, l’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions Natixis s’est déroulée du 4 juin jusqu’au 9 juillet 2021 inclus.

Conformément à l’avis de l’Autorité des marchés financiers (D&I n^o 221C1758 du 13 juillet 2021), BPCE a procédé, le 21 juillet 2021, au retrait obligatoire de toutes les actions Natixis qui n’avaient pas été apportées à l’offre publique, aux mêmes conditions financières que l’offre publique d’achat simplifiée, soit 4 euros par action de la société Natixis. En conséquence, du fait de la mise en œuvre réussie du retrait obligatoire, Natixis n’est, depuis le 21 juillet 2021, plus cotée en Bourse.

Au 31 décembre 2021, BPCE détient la totalité du capital et des droits de vote de Natixis, à l’exception d’actions auto-détenues par Natixis et des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et de ses filiales émises par Natixis, encore en période d’indisponibilité ou de conservation à cette date.

Cette opération s’est traduite dans les comptes sociaux de BPCE SA par :

Ce projet pourrait notamment se traduire par une mise en œuvre opérationnelle au 1^er trimestre 2022 qui inclut :

Il comprend les étapes suivantes :

Au terme de l’opération projetée, BPCE détiendrait directement l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Holding Assurances et de la Holding Paiements.

Le conseil d’administration de Natixis et le conseil de surveillance de BPCE du 22 septembre 2021 ont approuvé les termes du protocole de négociation, signé le même jour, pour faire état de leurs discussions et définir les principes directeurs qui guideront la conclusion éventuelle de la documentation définitive relative à l’opération projetée.

Par ailleurs, les parties ont également annoncé la cession par Natixis à BPCE SA de l’intégralité des actions détenues dans la société Natixis Immo Exploitation (NIE). Ce transfert s’inscrit dans un projet de création d’un centre de service partagé (« CSP » Workplace) au sein de BPCE SA regroupant l’ensemble des expertises liées à l’immobilier d’exploitation. Il serait réalisé via une cession de 100 % des actions composant le capital social de NIE. Cette transaction pourrait intervenir au cours du 1^er trimestre 2022, concomitamment au transfert des effectifs de Workplace.

Le processus d’information-consultation des institutions représentatives du personnel concernées au sein du Groupe BPCE a été initié le 23 septembre 2021. Ces dernières ont émis leur avis le 11 janvier 2022.

Ces opérations qui se dérouleront en 2022 n’ont pas d’impact sur les comptes sociaux de BPCE SA au 31 décembre 2021.

Dans un premier temps, la Banque Postale a annoncé son projet d’acquérir les actions de CNP Assurances détenues par le Groupe BPCE et de déposer auprès de l’AMF une offre publique d’achat simplifiée pour les actionnaires minoritaires de CNP Assurances au prix de 21,90 €/action (dividende attaché), en visant le retrait obligatoire de la cote si les conditions sont réunies.

Le 16 décembre 2021, BPCE a cédé la totalité de sa participation dans CNP Assurances (16,1 %), générant une plus-value de 819 millions d’euros avant impôts dans les comptes sociaux de BPCE SA, comptabilisée en Gains ou pertes sur actifs immobilisés.

ÉVOLUTION DU BILAN BPCE

Le total du bilan en normes françaises s’élève à 480,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 114,9 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2020.

À l’actif, la hausse de 115,2 milliards d’euros du poste « Créances interbancaires » s’explique principalement par une hausse du solde du compte Banque Centrale et une hausse des créances intra-groupes à terme. Cette évolution sur les créances intra-groupe fait suite à la mise en place d’opérations de circulation de liquidité long terme au sein du groupe.

Le poste « Opérations sur titres » est en baisse de 2,4 milliards d’euros, principalement suite à la cession de l’investissement dans le fonds OSTRUM Trésorerie + (1 649 millions d’euros), à la cession des titres Visa Inc. de Classe A (240 millions d’euros), à la cession de titres espagnols de la réserve de liquidité (395 millions d’euros), à la sortie des titres Epifund suite à la liquidation du fonds (6,6 millions d’euros) et une réduction du prix d’acquisition des titres BPCE Lease (9 millions d’euros) suite à la réception d’une indemnité au titre d’une garantie de passif.

Le poste « Parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme » enregistre notamment les évolutions suivantes :

Au passif, la hausse de 104,8 milliards d’euros du poste « Ressources interbancaires » s’explique par la hausse des dépôts des établissements du groupe, par la mise d’opérations de circulation de liquidité long terme au sein du groupe et par l’augmentation des refinancements auprès de la BCE (TLTRO 3).

Le poste « Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées » augmente de 12,8 milliards d’euros, notamment suite à l’émission de 3,2 milliards d’euros d’obligations senior non préférées, à l’émission de 4,5 milliards d’euros d’obligations Tier 2, à l’émission de 2,7 milliards d’euros d’obligations de Tier 1 additionnel et à la hausse des titres du marché interbancaire et des titres de créances négociables pour 1,3 milliard d’euros.

L’augmentation des capitaux propres est principalement liée au résultat de 2021 pour 2 213 millions d’euros, à une augmentation de capital de 800 millions d’euros, diminués d’un versement de dividendes de 718 millions d’euros.

COMPTE DE RÉSULTAT BPCE

Le résultat 2021 s’établit à 2 213 millions d’euros en hausse de 3 286 millions d’euros par rapport à 2020, notamment en lien avec les tests de dépréciation des participations et la cession de la participation dans CNP Assurances. Un résultat brut d’exploitation de 116 millions d’euros, des gains sur actifs immobilisés de 2 154 millions d’euros, des dotations pour provisions réglementées pour - 24 millions d’euros et un d’impôt de - 33 millions d’euros.

PRODUIT NET BANCAIRE

En 2021, le produit net bancaire de BPCE s’élève à 702 millions d’euros, en augmentation de 269 millions d’euros par rapport à 2020.

BPCE est chargé d’assurer la liquidité et la solvabilité du groupe en garantissant l’atteinte des ratios réglementaires. Ces activités sont regroupées dans le métier de Gestion financière, dont le produit net bancaire s’établit à - 165 millions d’euros en 2021, en augmentation de 127 millions d’euros par rapport à 2020. Cette variation est liée principalement à de bonnes conditions de refinancement (taux de marché et conditions de refinancement BCE), à l’écoulement d’opérations court terme mises en place en 2020 à des conditions peu favorables, à des reprises de provisions sur titres de placement (vs des dotations en 2020), et à de moindres produits de refacturation, aux établissements du groupe, de charges liées à la gestion financière.

Le produit net bancaire d’Eurotitres s’élève à 98 millions d’euros en 2021.

Le produit net bancaire de l’activité Holding est en augmentation de 145 millions d’euros, principalement expliqué par l’évolution des dotations aux provisions sur Fidor.

Le produit net bancaire du métier Organe central s’élève à 248 millions d’euros en 2021. Il s’agit de la refacturation des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier), présentées en PNB.

FRAIS DE GESTION

Les frais de gestion s’élèvent à - 586 millions d’euros en 2021 et affichent une hausse de 154 millions d’euros par rapport à 2020, principalement liée à la poursuite des projets de transformation du groupe.

Sur l’exercice 2021, une modification du périmètre des « charges de projets exceptionnels » a été opérée, en contrepartie des autres charges. La variation des charges des projets exceptionnels de + 151 millions d’euros s’explique ainsi à hauteur de + 99 millions d’euros par ce changement de périmètre.

Le montant des refacturations en 2021 s’élève à 342 millions d’euros, en baisse par rapport à 2020 qui comportait un effet rattrapage de 2019 suite à des évolutions de périmètre.

COÛT DU RISQUE

Les créances au bilan de BPCE portent en majeure partie sur des établissements bénéficiant du système de garantie et de solidarité, ce qui explique la non-matérialité du coût du risque dans les comptes sociaux de BPCE SA.

GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS IMMOBILISÉS

Les gains ou pertes nets sur actifs immobilisés s’établissent à 2 154 millions d’euros en 2021. Ils sont constitués :

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

En 2021, l’impôt sur les bénéfices s’élève à - 33 millions d’euros, soit une charge complémentaire de 300 millions d’euros par rapport à 2020. Cet impact est lié en majeure partie à deux effets : d’une part, une amélioration de la base fiscale cumulée à une baisse du taux d’impôt, et d’autre part, des charges exceptionnelles en lien avec des traitements fiscaux opérés dans le groupe.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Communication des dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé intègrent 352 466 euros de dépenses non déductibles au regard de l’article 39.4 du même Code. L’impôt supplémentaire à ce titre s’élève à 100 136 euros.

Aucune autre dépense somptuaire non déductible fiscalement n’est à relever.

FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX ET RÉSULTAT NET

Aucun mouvement n’a été effectué sur le fonds pour risques bancaires généraux.

Le résultat net s’élève à 2 213 millions d’euros.

PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé à l’assemblée générale :

Conformément aux dispositions de l’article L. 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

INFORMATIONS SUR LES FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES

Activités et résultats des principales filiales

Les activités et les résultats des principales filiales sont décrits dans le chapitre 1 du présent document. La liste des filiales et participations est disponible dans le chapitre 5 « Comptes individuels annuels BPCE ».

Prises de participation et contrôle

Entre le 4 juin et le 21 juillet 2021, l’offre publique d’achat simplifiée, suivie du retrait obligatoire, a permis à BPCE SA d’acquérir les actions du capital de Natixis SA qu’elle ne détenait pas, à l’exception d’actions auto-détenues par Natixis et des actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux de Natixis et de ses filiales émises par Natixis. L’augmentation de la participation dans Natixis au 31 décembre 2021 s’élève à 3 763 millions d’euros.

Par ailleurs, en 2021 :

Succursales

BPCE SA ne détient aucune succursale.

PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Les informations relatives à la participation des salariés au capital social sont décrites dans le chapitre 7.

INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations relatives aux mandataires sociaux sont décrites dans le chapitre 3.

Liste des mandats et fonctions

Les informations relatives à la liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux sont décrites dans le chapitre 3.

Rémunérations et avantages

Les informations relatives aux rémunérations et avantages versés par BPCE aux mandataires sociaux sont décrites dans le chapitre 3.

Conventions réglementées

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, en 2021, de convention avec une société dont BPCE détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou avec une société contrôlée par BPCE au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Les informations relatives aux engagements et conventions réglementés sont détaillées dans le chapitre 7.

INFORMATION RELATIVE À LA DÉTENTION DU CAPITAL SOCIAL

Les informations relatives à la détention du capital social sont décrites dans le chapitre 7.

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR BPCE SUR SES ACTIONS PROPRES

En 2021, BPCE n’a réalisé aucune opération sur ses actions propres.

INFORMATIONS RELATIVES AUX COMPTES INACTIFS (ARTICLES L. 312-19, L. 312-20 ET R. 312-21 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

BPCE, n’ayant pas de compte courant de personnes physiques, n’est pas concerné par cette rubrique.

ALIÉNATIONS ET CESSIONS D’ACTIONS

En décembre, BPCE a cédé sa participation de 1 606 millions d’euros dans CNP Assurances.

En février, BPCE a cédé sa participation de 240 millions d’euros dans Visa Inc., actions de Classe A.

Par ailleurs, au cours de l’année 2021, BPCE a cédé les parts détenues dans le fonds OSTRUM Trésorerie + (1 649 millions d’euros), a décomptabilisé les parts du fonds Epifund de 6,6 millions d’euros suite à la dissolution du fonds, et a réduit le prix d’acquisition des titres BPCE Lease suite à la réception d’une indemnité dans le cadre d’une garantie de passif (9 millions d’euros).

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

BPCE réalise des opérations de recherche et de développement essentiellement au titre de travaux de modélisation des risques de crédit.

GESTION DU RISQUE FINANCIER

Les indications en matière de gestion du risque financier sont décrites dans le chapitre 6.

PRINCIPAUX RISQUES

Les informations relatives aux principaux risques et incertitudes auxquels BPCE est confronté sont décrites dans le chapitre 6.

DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Il n’y a pas eu de difficultés particulières rencontrées au cours de l’exercice 2021 pour BPCE SA. L’environnement économique et financier est par ailleurs décrit au paragraphe 4.2.1 du chapitre 4.

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SUR LES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

Ces informations sont communiquées dans le chapitre 2.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CONTRÔLE DE LA QUALITÉ DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Ces informations sont communiquées dans le chapitre 5.8.

ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

Il n’y a pas d’événement postérieur à la clôture.

ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES

Les perspectives liées à l’environnement économique et aux évolutions réglementaires récentes et à venir sont décrites au paragraphe 4.7 du chapitre 4.

Ces perspectives pourraient par ailleurs être impactées par le contexte géopolitique. Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine.

Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.

Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe.

Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué.

Au 31 décembre 2021, BPCE SA ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses.

TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES