3.6 Conflits d’intérêts potentiels
3.6.1 Membres du conseil de surveillance
En application de l’article L. 511-98 du Code monétaire et financier, tous les membres nouvellement nommés font l’objet d’un contrôle de leur honorabilité et de leurs compétences par le comité des nominations.
Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance de BPCE, les membres du conseil de surveillance exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme.
Ils ne prennent aucune initiative qui viserait à nuire aux intérêts de la société et agissent de bonne foi en toutes circonstances.
De plus, les membres du conseil de surveillance et de ses comités, ainsi que toute personne appelée à assister à leurs réunions, sont tenus au secret professionnel dans les conditions prévues par l’article L. 511-33 du Code monétaire et financier et à une obligation de discrétion sur leurs délibérations, ainsi que sur toutes informations à caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance, dans les conditions prévues par l’article L. 225-92 du Code de commerce.
Le président du conseil rappelle la confidentialité des débats lorsque les conditions réglementaires ou les intérêts de la société ou du Groupe l’imposent. Au sein de chaque comité, le président du comité procède de même.
Le président du conseil ou de l’un des comités prend les dispositions requises en vue de garantir la confidentialité des débats. Il peut notamment faire signer un engagement en ce sens à toute personne participant à la réunion.
En cas de non-respect par un membre du conseil ou d’un de ses comités de l’une de ses obligations, et notamment de son obligation de confidentialité, le président du conseil de surveillance saisit le conseil en vue de prononcer à l’encontre du membre concerné une mise en garde ou un avertissement, indépendamment des mesures éventuellement prises en vertu des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables. Le membre concerné sera préalablement informé des projets de sanction à son encontre et sera mis en mesure de présenter ses observations au conseil de surveillance.
doivent être assidus et participer, sauf impossibilité, à toutes les réunions du conseil de surveillance et des comités dont ils sont membres ;
s’informent sur les métiers et les spécificités de l’activité de la société, ses enjeux et ses valeurs ;
s’attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon exercice de leur mission ;
sont tenus de demander et de faire toutes diligences pour obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’ils estiment indispensables à leur information pour délibérer au sein du conseil de surveillance en toute connaissance de cause.
Enfin, les membres du conseil de surveillance participent aux formations mises en place à leur intention.
il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du conseil de surveillance à l’égard de l’émetteur et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, le règlement intérieur du conseil de surveillance ainsi que la charte de déontologie régissent les conflits d’intérêts de tout membre du conseil de surveillance ;
il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire particulier, client, fournisseur ou autres, en vertu duquel l’un des membres du conseil de surveillance a été sélectionné ;
aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’un des membres du conseil de surveillance concernant la cession de sa participation dans le capital de la société.
Par ailleurs, des conflits d’intérêts spécifiques peuvent naître de liens financiers pouvant exister entre le groupe dans lequel un membre indépendant exerce des fonctions exécutives et BPCE.
En application du Code AFEP-MEDEF et des guidelines EBA, les liens financiers ne sont un obstacle à la qualification d’indépendance que s’ils sont significatifs.
Le caractère équilibré et non significatif de la relation d’affaires s’apprécie selon des critères cumulatifs relatifs :
au poids des dettes et des créances du groupe dans lequel le membre indépendant exerce son activité principale à l’égard du Groupe BPCE, au regard de son passif ou de son chiffre d’affaires ;
à la dépendance de la société dans laquelle le membre indépendant exerce des fonctions exécutives à l’égard d’une entité du Groupe BPCE s’agissant de son financement.
À la connaissance de la société, à ce jour, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre d’un des membres du conseil de surveillance de BPCE. À la connaissance de la société, à ce jour, aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation n’a été prononcée au cours de cinq dernières années à l’encontre d’un des membres du conseil de surveillance de BPCE.
3.6.2 Membres du directoire
En application de l’article L. 511-98 du Code monétaire et financier, tous les membres nouvellement nommés font l’objet d’un contrôle de leur honorabilité et de leurs compétences par le comité des nominations.
Les membres du directoire peuvent exercer d’autres mandats sous réserve du respect des règles législatives et réglementaires en vigueur. Un membre du directoire ne peut exercer de fonctions semblables ou celles de directeur général, directeur général délégué ou de directeur général unique au sein d’une Caisse d’Epargne ou d’une Banque Populaire.
il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, des membres du directoire et leurs intérêts privés ou d’autres obligations ;
À la date du présent document, aucun membre du directoire n’est lié à BPCE ni à aucune de ses filiales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi d’avantages.
À la connaissance de la société, à ce jour, aucun membre du directoire n’a, au cours des cinq dernières années au moins, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.