Le capital social est fixé à cent quatre-vingt millions quatre cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix euros (180 478 270 euros). Il est divisé en 36 095 654 actions de cinq euros (5 euros) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories :

Conformément au règlement CE n^o 809/2004, il est rappelé pour chaque catégorie d’actions :

Les 18 047 827 actions de catégorie A sont autorisées et totalement libérées, émises à la valeur nominale de cinq euros chacune et il n’y a pas eu de rapprochement du nombre d’actions de catégorie A en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Les 18 047 827 actions de catégorie B sont autorisées et totalement libérées, émises à la valeur nominale de cinq euros chacune et il n’y a pas eu de rapprochement du nombre d’actions de catégorie B en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital, ni d’actions détenues en autocontrôle par BPCE, ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

Les actions de BPCE ne sont ni cotées ni négociées sur aucun marché.

Au cours de l’exercice 2022, la société n’a procédé à aucun nantissement sur ses propres actions.

En l’absence de programme d’options de souscription ou d’achat d’actions émis par BPCE au sens de l’article R. 225-138 du Code de commerce et en l’absence d’opérations de rachat de ses propres actions visées aux articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce, les mentions informatives découlant desdits articles sont non applicables à BPCE.

De même, aucune option de souscription ou d’achat d’action n’ayant été consentie ni aucune action attribuée gratuitement, les dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce sont non applicables à BPCE.

Pour mémoire, le directoire a décidé, lors de sa réunion du 27 mai 2021, de faire usage des délégations de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 en vue de réaliser une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’émission de 686 457 Actions de catégorie A à souscrire par les Actionnaires de catégorie A et de 686 457 actions de catégorie B à souscrire par les actionnaires de catégorie B, pour un montant global (primes d’émission incluses) de 799 999 321,76 euros, à souscrire entre le 28 mai 2021 et le 11 juin 2021 (inclus).

Le directoire du 14 juin 2021 a constaté que quinze actionnaires de catégorie A et quatorze actionnaires de catégorie B ont souscrit à l’intégralité des 686 457 Actions de catégorie A et des 686 457 Actions de catégorie B de cinq euros de valeur nominale et que le capital résultant de l’augmentation de capital s’élève à 6 864 570 euros, le capital social de BPCE étant ainsi porté, à compter du 14 juin 2021, de 173 613 700 euros à 180 478 270 euros.

Conformément au règlement CE n^o 809/2004, il est précisé que les statuts de BPCE ne prévoient aucune disposition particulière régissant les modifications du capital plus stricte que celles prévues par la loi.

DÉFINITION

Les actions de catégorie A désignent les actions détenues par les actionnaires de catégorie A que sont les Caisses d’Epargne et émises par la société conformément aux articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Les actions de catégorie B désignent les actions détenues par les actionnaires de catégorie B que sont les Banques Populaires et les actionnaires minoritaires et émises par la société conformément aux articles du Code de commerce cités ci-dessus.

FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les titres émis par la société sont obligatoirement nominatifs. Ils sont inscrits en compte dans un registre et des comptes d’actionnaires et sont tenus par la société ou par un intermédiaire agréé.

DROITS DES ACTIONS DE CATÉGORIES A ET B

À l’exception des droits particuliers, tels que définis dans les statuts, spécifiquement attribués au cours de la période d’intégration, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B jouissent des mêmes droits.

Ces droits particuliers liés à la période d’intégration à chacune des catégories d’actions sont exercés au sein des assemblées générales ordinaires des actionnaires.

Ces droits spécifiques attribués prennent fin et cessent de s’appliquer au terme de la période d’intégration. En conséquence, à l’issue de cette période, les actions de catégories A et B seront converties automatiquement, et sans qu’aucune formalité ne soit requise, en autant d’actions ordinaires, lesquelles jouiront des mêmes droits.

Chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B donnent droit à une voix dans les assemblées générales des actionnaires.

Les droits des actionnaires de catégorie A et ceux de catégorie B ne pourront être modifiés sans l’accord de leur assemblée spéciale qui se réunit conformément à la loi en vigueur.

PÉRIODE D’INTÉGRATION

Lors de la constitution de BPCE le 31 juillet 2009, la création de deux catégories d’actions distinctes pour les anciens actionnaires de la CNCE d’une part et les anciens actionnaires de la BFBP d’autre part visait essentiellement à garantir le maintien de la parité de détention du capital de BPCE par les actionnaires issus des deux groupes pendant une période dite « période d’intégration » de cinq ans pouvant être étendue par une décision de l’assemblée des actionnaires. À l’issue de cette période d’intégration, les actions A et les actions B seraient automatiquement converties en actions ordinaires.

L’assemblée générale de BPCE en date du 20 décembre 2012 a décidé de supprimer cette période d’intégration qui devait s’achever lors de l’assemblée générale annuelle de mai 2015.

Elle a décidé de pérenniser la structure juridique de détention du capital social de BPCE à parité et de maintenir la composition du conseil de surveillance, soit sept membres proposés par les actionnaires A, sept membres proposés par les actionnaires B et quatre membres extérieurs.

Cette parité est maintenue également pour les censeurs : trois censeurs proposés par les actionnaires A, trois censeurs proposés par les actionnaires B et Natixis, censeur de droit.

L’assemblée générale mixte du 11 juillet 2013 a par ailleurs réduit à deux le nombre de censeurs proposés par les actionnaires A et de censeurs proposés par les actionnaires B et a décidé que le président de la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne et le président de la Fédération Nationale des Banques Populaires, qui ne peuvent être membres du conseil de surveillance, soient censeurs de plein droit.

L’assemblée générale du 20 décembre 2012 a également décidé d’introduire une période « d’incessibilité » de dix ans à compter du 31 juillet 2009 jusqu’au 31 juillet 2019. Les seules cessions possibles sont les cessions dites « libres » au sein d’un même réseau.

Le régime valable pour la période commençant le 1^er août 2019 est d’ores et déjà défini par les nouveaux statuts : les cessions dites « libres », au sein d’un même réseau restent possibles et les cessions autres que les cessions libres (c’est-à-dire à un actionnaire d’une autre catégorie / à un tiers) deviendront également possibles.

Elles seront soumises à un droit de préemption qui pourra être exercé par les actionnaires de la même catégorie. Si le droit de préemption ne permet pas de couvrir la totalité des actions à céder, elles seront soumises à un agrément par le conseil de surveillance à la majorité qualifiée de 12/18. En cas de refus d’agrément, le directoire devra rechercher une solution.

L’assemblée générale a décidé également de faire évoluer le mécanisme de solidarité du Groupe BPCE, en opérant un changement de l’ordre des prises en charge en cherchant une plus grande mutualisation (mise en avant des fonds des réseaux et du fonds commun avant les capacités contributives).

Enfin, elle a souhaité faire évoluer le mécanisme de contribution à la solvabilité du groupe mettant en place un système de bonification et de compensation incitant les établissements actionnaires à participer à l’atteinte de l’objectif groupe.